证券代码：600679   900916     股票简称：上海凤凰   凤凰 B 股   编号：2023-037


           上海凤凰企业（集团）股份有限公司
    关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局
                            《警示函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海凤凰企业(集团)股份有限公司（以下简称：公司）于 2023 年 7 月 11
日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称：上海证监局）行政监管
措施决定书《关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的
决定》(沪证监决【2023】118 号）、《关于对朱鹏程采取出具警示函措施的决定》
(沪证监决【2023】114 号）、《关于对周永超采取出具警示函措施的决定》(沪证
监决【2023】115 号）、《关于对周卫中采取出具警示函措施的决定》(沪证监决
【2023】116 号）、 关于对席德华采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】
117 号）、《关于对胡伟采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】119 号）、
《关于对郭建新采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】120 号）、《关
于对曹伟春采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】121 号）（以下简称：
警示函），现将有关事项公告如下：
    一、警示函内容
    上海凤凰企业(集团)股份有限公司、胡伟、郭建新、朱鹏程、曹伟春、周永
超、周卫中、席德华：
    经查，你公司存在以下问题：
    1. 合并报表日基准选定错误。2015 年，你公司通过发行股份的方式收购江
苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司（以下简称 “华久辐条”)，
于 12 月 9 日取得华久辐条控制权，并由此形成商誉 38,483.62 万元。你公司在
2015 年年度报告编制时直接引用华久辐条 2015 年 12 月 31 日资产负债表，未将
华久辐条自发生控制权转移至 2015 年 12 月 31 日的经营状况纳入你公司 2015
年度合并利润表核算，导致你公司披露的 2015 年年度报告中利润总额少计 127
万元，商誉少计 106.50 万元。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第二条第
一款的规定。
    2.商誉减值测试过程存在会计差错。你公司在对收购华久辐条形成的商誉进
行减值测试时存在会计差错。在 2018 年进行商誉减值测试时，资产组确认过程
中未包含对合并对价的后续计量，在采用未来收益法评估华久辐条商誉所在资产
组可收回金额时，华久辐条未来销售费用预测中未剔除不包含在资产组业务的有
关费用，结合 2015 年商誉原值少确认，截止 2018 年 12 月 31 日，华久辐条商誉
减值准备应补计提 897.79 万元，导致你公司 2018 年合并财务报表利润总额多计
897.79 万元，导致你公司 2019 年、2020 年及 2021 年合并财务报表所有者权益
均多计 897.79 万元。
    在 2022 年进行减值测试时，资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计
量，在采用公允价值减处置费用评估华久辐条商誉所在资产组的可收回金额时，
对无形资产的评估折现系数计算存在错误，在建工程评估存在错误，结合以前年
度影响，截止 2022 年 12 月 31 日，华久辐条商誉减值应冲回 409.78 万元，你
公司 2022 年合并财务报表利润总额少计 409.78 万元。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第二条第
一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会今 182 号）第三条第一款的规定。
    3.临时报告、定期报告中委托货款展期情況披露存在错误。2022 年 8 月，
你公司在临时公告《上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于全资子公司华久辐
条对外财务资助展期的公告》(2022-050）中披露“公司拟对本委托贷款子以展
期。展期的委托货款总金额为 2,800.00 万元”，你公司在 2022 年定期报告中披
露“2022 年 8 月，公司对上述委托货款予以展期，展期总金额为 2,800.00 万元”。
    经查，2021 年 8 月、11 月华久辐条分别向镇江裕久智能装备股份有限公司
（以下简称“裕久智能”）发放了两笔委托贷款，货款金额分别为 2000 万元和
800 万元，货款期限均为 12 个月。2022 年 8 月，华久辐条与裕久智能办理了 2000
万元委托贷款展期手续。2022 年 11 月，800 万元委托贷款到期但未能办理展期
手续，出现逾期。你公司未及时披露上述情况，迟至 2023 年 6 月 14 日披露上
述 800 万元货款未能办理展期手续，已出现逾期的进展。你公司在 2022 年年度
报告中将已逾期 800 万元委托货款披露为已展期，存在错误。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证点会令 182 号）第三条
第一款的规定。
    根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令 40 号)第五十九条第三项、
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 182 号) 第五十二条第三项规定，我
局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
    根据《关于对朱鹏程采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】114
号），朱鹏程于 2022 年 2 月起担任公司董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，
对上述第三项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条，根
据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款，第五十二条第三
项的规定，上海证监局决定对朱鹏程采取出具警示函的监督管理措施。
    根据《关于对周永超采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】115
号），周永超于 2020 年 4 月至 2023 年 1 月担任公司董事长，未能忠实、勤勉地
履行职责，对上述第三项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》
第四条，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款，第五
十二条第三项的规定，上海证监局决定对周永超采取出具警示函的监督管理措施。
    根据《关于对周卫中采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】116
号），周卫中于 2012 年 10 月至 2020 年 4 月担任公司董事长，未能忠实、勤勉地
履行职责，对上述第一、二项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办
法》第三条，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第三款，
第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对周卫中采取出具警示函的监督管理
措施。
    根据《关于对席德华采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】117
号），席德华于 2016 年 2 月至 2017 年 3 月担任公司总经理，未能忠实、勤勉地
履行职责，对上述第一项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》
第三条，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第三款，第五
十九条第三项的规定，上海证监局决定对席德华采取出具警示函的监督管理措施。
    根据《关于对胡伟采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】119 号），
胡伟于 2023 年 1 月起担任公司董事长，未能忠实、勤勉地履行职责，对上述第
三项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条，根据《上市
公司信息披露管理办法》第五十一条第一款，第五十二条第三项的规定，上海证
监局决定对胡伟采取出具警示函的监督管理措施。
    根据《关于对郭建新采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】120
号），郭建新于 2018 年 1 月起担任公司总经理，未能忠实、勤勉地履行职责，对
上述第一、二、三项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令 40 号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 182 号）第四
条，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第五十八条第一款、
第三款、第五十九条第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 182 号）
第五十一条第一款、第二款、第三款、第五十二条第三项的规定，上海证监局决
定对郭建新采取出具警示函的监督管理措施。
    根据《关于对曹伟春采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2023】121
号），曹伟春于 2013 年 6 月起担任公司财务负责人，未能忠实、勤勉地履行职责，
对上述第一、二项问题负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令 40 号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 182 号）第四条，
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第五十八条第一款、第三
款、第五十九条第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 182 号）第五
十一条第一款、第三款、第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对曹伟春采
取出具警示函的监督管理措施。
    二、 相关说明
    1.公司及相关责任人对《警示函》所列事项高度重视，将吸取教训、以此为
鉴，切实加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的学习，进一步提高规范运作意识，强化内部
治理，并严格遵守相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行
信息披露义务。
    2.上述行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司指定信息
披露媒体为《上海证券报》 香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
有关公司的信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注。
    特此公告。




                                 上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
                                             2023 年 7 月 12 日