百川能源股份有限公司

           非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

                             第一章    总则

    第一条 为了规范百川能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
在银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资
工具”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露及时、公平、
真实、准确、完整，保护投资者的合法权益，特制定本债务融资工具信息披
露事务管理制度（以下简称“本制度”）。
    第二条 本公司依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及与非金融
企业注册发行债务融资工具相关法律法规、规范性文件要求，结合《百川能
源股份有限公司信息披露事务管理制度》，建立健全本制度，确保真实、准确、
完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第三条 本制度由公司董事会办公室(以下简称“董事会办公室”)负责制
订，并保证制度的有效实施。本制度经董事会审议通过后生效并实施，对公
司各部门具有约束力。

             第二章    信息披露事务管理部门、负责人和职责

    第四条 董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，负责相关各
项工作。
    第五条 董事会办公室承担如下职责：
    1、负责公司信息披露事务管理，准备中国银行间市场交易商协会(以下
简称“交易商协会”)要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易
商协会的有关规则和要求；
    2、负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；
    3、拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，
联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露
及时、公平、真实、准确、完整；

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       4、负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，
应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告交易商协会并公
告；
       5、对履行信息披露的具体要求有疑问的，及时向主承销商咨询；
       6、负责保管公司信息披露文件。
       第六条 公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，董事长为公司
信息披露的第一负责人，董事长因故无法履行前述责任时，总经理为第一责
任人。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的
信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为
指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
       信息披露必须遵循保护投资者利益、保证证券市场有序稳定和完善公司
内在治理机构的基本原则；公司及其全体董事或具有同等职责的人员必须保
证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
       个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完
整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
       第七条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，必须将修订的制度重
新提交公司董事会审议通过，并向市场公开披露其主要修改内容。

                       第三章   信息披露内容及方式

       第八条 信息披露内容包括：发行相关文件（含募集说明书、信用评级报
告和跟踪评级安排、法律意见书和公司最近三年经审计的财务报告和最近一
期会计报表等）、发行情况公告、定期报告（年报、半年报、季报）、公司发
生可能影响其偿债能力的重大事项、付息兑付情况等。
       第九条 发行情况的披露：公司应在债务融资工具发行前在北京金融资产
交易所（以下简称“北金所”）综合业务和信息服务平台按照交易商协会等主
管机关规定披露发行相关文件；在成功发行后，按时披露发行情况公告，内
容包括实际发行规模、期限、利率等相关信息。


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    第十条 定期报告的披露：在债务融资工具存续期限内，公司应当在每个
会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年度的年度报告（年度报告应当包含
报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附
注以及其他必要信息）；在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半
年度报告;在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度财务
报表。第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
    定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量
表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司
财务报表。
    企业定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册
发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
   第十一条 公司发生可能影响其偿债能力的重大事项的披露：在债务融资
工具存续期限内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，其应在重大
事项发生后的两个工作日内依据相关制度及规则通过交易商协会认可的网站
及时披露。前款所称重大事项包括：
    （一）公司名称变更；
    （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、
生产经营外部条件发生重大变化等；
    （三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响的重大合同；
    （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、划转、报废、
无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
    （五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
    （六）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财
产超过上年末净资产的 10%；
    （七）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，可或者新增借款超
过上年末净资产的 20%；
    （八）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或
具有同等职责的人员发生变动；法定代表人、董事长、总经理或具有同等职


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责的人员无法履行职责；
       （九）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的
情形；
       （十）公司涉及需要说明的市场传闻；
       （十一）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
       （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大
行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者
存在严重失信行为；公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重
失信行为；
       （十三）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情
况；
       （十四）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用
评级机构；
       （十五）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
       （十六）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末
净资产的 20%；
       （十七）公司股权、经营权涉及被委托管理；
       （十八）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
       （十九）债务融资工具信用增进安排发生变更；
       （二十）公司转移债务融资工具清偿义务；
       （二十一）债务融资工具信用评级发生变化；
       （二十二）发行文件中约定或公司是承诺的其他应当披露事项
       （二十三）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
       定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
       第十二条 本制度第十一条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的
最低要求，对于可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人
均应依据本制度通过交易商协会认可的网站及时披露。
       公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行本制度第十一条项


                                    4
下的重大事项的信息披露义务，且披露时间不晚于企业在证券交易所、指定
媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产
生的影响：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大
事项发生时；
    （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
    （五）完成工商登记变更时。
    重大事项已经泄露或者市场出现传闻的，公司应当在该情形出现之日起
两个工作日内履行本制度第十一条规定的重大事项的信息披露义务。
    公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，应
当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
    第十三条 本息兑付情况的披露：公司应当至少于债务融资工具利息支付
日或本金兑付日前五个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
    第十四条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会
计估计、募集资金用途的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下
内容：
    （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
    （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有关决策机构同
意的说明；
   （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
   （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
   （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险
有重要影响的其它信息。
   第十五条 更正已对外披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合
以下要求：
   （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；


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   （二）更正经审计财务信息的，应聘请会计师事务所进行全面审计或对更
正事项进行专项鉴证，并在更在公告披露之日后三十个工作日内披露专项鉴
证报告及更正后的财务信息；
   （三）更在事项对经审计的财务报表具有广泛性影响的，或者该事项导致
公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信
息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经
审计的财务信息。
       第十六条 变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必
要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金
用途。
       第十七条 信息披露方式：公司依照书面形式作出信息披露，以中文书写，
并以专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统等形式发往投资
人地址或在北金所综合业务和信息服务平台公告的方式向投资人进行信息披
露。

                          第四章   信息披露流程

       第十八条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、审核、披
露流程。
       公司未公开信息自其在重大事项发生之日或可能发生之日或应当能够合
理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
   （一）未公开信息应由负责该重大事项处理的主管职能部门或主管分公司、
子公司(以下统称为“部门”)在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前
状况、可能发生影响等形成书面文件，交至该部门信息报告第一责任人签字
后通报董事会办公室及董事会秘书，并指定联络人向公司董事会秘书详细介
绍相关情况。董事会秘书按照信息披露的有关规定作出是否需要进行信息披
露的判断，对于需要披露的信息，董事会秘书应立即向公司董事长报告。董
事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报
告的披露工作；


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   （二）信息公开披露前，董事会应当就重大事项的真实性、概况、发展及
可能结果向部门信息报告第一责任人询问，在确认后授权董事会办公室办理。
董事会授权董事长审核、批准临时公告；
   （三）信息公开披露后，董事会办公室人员应当就办理临时公告的结果反
馈给董事、监事和高级管理人员；
   （四）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法
律法规及证券管理部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
    第十九条 对外发布信息的申请、审核、发布流程。
   （一）董事会办公室制作信息披露文件；
   （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
   （三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会审批，并敦促相关的
披露工作，董事长因故不能履行前述职责时，可委托公司的其他人员代行其
职责；
   （四）董事会秘书或其授权代表及时向主承销商报送信息披露公告文稿和
相关文件，通过交易商协会认可的网站公开披露。
    第二十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

         第五章   董事长和董事会、监事和监事会、高级管理人员等
                          在信息披露中的职责

    第二十一条 董事会成员应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决
策所需要的资料。
    第二十二条 董事会成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，并没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第二十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议；向董事长或者董事会提出工作质询和改进工
作情况。
    第二十四条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或


                                   7
者财务方面出现的重大事项、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信
息。

   第六章     未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任

       第二十五条 本制度适用于如下人员和机构：
   1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
   2、公司董事和董事会；
   3、公司监事和监事会；
   4、公司高级管理人员；
   5、公司总部各部门、子公司的负责人；
   6、公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
   7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
       第二十六条 上述相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内容和文件以
及公司未披露的其他信息，负有保密义务。公司董事、监事、高级管理人员
及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信
息的知情人，负有保密义务。在保密信息依法披露前，任何知情人不得公开
或者泄露该信息。
       第二十七条 在有关信息正式披露之前，公司应将知悉该信息的人员控制
在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内
部信息，不得进行内幕交易。
       第二十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会
认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行
政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行
相关义务。

             第七章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

   第二十九条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

   根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定，

                                    8
公司可豁免定期披露财务信息，但须按其上海证券交易所的有关要求进行披
露，同时应通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披
露途径。
   第三十条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执
行情况，保证相关控制规范的有效实施。

                   第八章    公司子公司的信息披露制度

   第三十一条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促
本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露
的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。各子公司指定专人作为
指定联络人，负责与公司信息披露管理部门的联络工作。
    第三十二条 公司各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信
息应按公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、
准确性和完整性。

                             第九章    档案管理

    第三十三条 公司对外信息披露的相关文件、资料的档案管理工作由董事
会办公室工作人员负责管理；
    第三十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会办公室工
作人员记录和保管。

                            第十章    责任与处罚

    第三十五条 公司出现信息披露违规行为，董事会应当及时组织对信息披
露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
    第三十六条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成
公司信息披露不及时而出现重大措施或疏漏，给公司或投资者造成损失的，
公司将对相关的责任人问责。
    第三十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人给予


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行政或经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
       第三十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按信息披露规则的相关规定处
罚。

                             第十一章   附则

   第三十九条 本制度的制定、修改、补充等均应当经公司董事会审议通过。
   第四十条 若交易商协会等债务融资工具主管机关对信息披露出台新的
规则，本制度做相应修订。
       第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
       第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                          百川能源股份有限公司
                                                 董 事 会
                                               2023年12月11日




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