京投发展股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
       （总第 108 次）




     会议资料




        中国       北京

     二Ｏ二三年十二月十一日




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 京投发展股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
           (总第 108 次)会议议程与议案表决办法

    一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
    二、会议召开时间：
    （1）现场会议时间：2023年12月11日（星期一）下午14:00
    （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
    三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
    四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
    五、会议审议事项：
    1、关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案
    六、表决办法：
    1、现场投票表决办法
    根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
    （1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准；
    （2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
    （3）计票时以每一股为一票计算；
    （4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
    2、网络投票表决办法
    本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
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投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
    股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2023 年第二次临时股东大会
的通知》（临 2023-062）。
    3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
    4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投
票和现场投票的合并统计数据。




                                  3
议程之一

    1、 关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案

各位股东：
    一、本次财务资助暨关联交易事项概述
    （一）基本情况
    2019 年 4 月 18 日、5 月 10 日，公司十届十三次董事会、2018 年度股东大
会审议通过了《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，
同意公司预计 2019 年度向无锡望愉地铁生态置业有限公司（以下简称“无锡望
愉”）提供借款不超过人民币 25 亿元。内容详见公司于 2019 年 4 月 20 日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》上的《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交
易的公告》（临 2019-014）。
    2019 年 12 月 11 日、12 月 27 日，公司十届二十一次董事会、2019 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于调整无锡望愉地铁生态置业有限公司借款额度
暨关联交易的议案》，同意公司将无锡望愉 2019 年度借款额度从不超过人民币
25 亿元调整为不超过人民币 35 亿元。内容详见公司于 2019 年 12 月 12 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》上的《关于调整无锡望愉地铁生态置业有限公司借款额度暨
关联交易的公告》（临 2019-052）。
    2020 年 4 月 8 日、5 月 7 日，公司十届二十三次董事会、2019 年度股东大
会审议通过了《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，
同意公司预计 2020 年度向无锡望愉提供借款不超过人民币 20 亿元。内容详见公
司于 2020 年 4 月 10 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于公司对外融资、提供
借款、对外担保预计暨关联交易的公告》（临 2020-016）。
    公司及全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）
分别于 2019 年 12 月 16 日向无锡望愉提供财务资助 8.50 亿元，2019 年 12 月 27
日向无锡望愉提供财务资助 21.387 亿元，2020 年 12 月 16 日向无锡望愉提供财
务资助 13.888 亿元，累计提供财务资助 43.775 亿元。截至本公告披露日，公司
                                     4
向无锡望愉提供财务资助的余额为 29.045 亿元，借款利率为年利率 8%，资金用
途为项目开发建设。鉴于上述财务资助将于 2023 年 12 月 15 日到期，为支持无
锡望愉业务开展，满足其资金周转及日常生产经营需要，在不影响公司自身正常
经营的情况下，公司拟对原财务资助进行展期，无锡望愉其他股东方均按股权比
例提供财务资助，展期金额为不超过 29.045 亿元，利率不超过年利率 8%，期限
四年，自签署财务资助展期协议之日起至 2027 年 12 月 15 日。
    公司副总裁潘长青先生担任无锡望愉法定代表人及董事长，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司提供财务资助展期事项构成关联交
易。
       （二）决策程序
    2023 年 11 月 17 日，公司召开独立董事专门会议 2023 年第三次会议，审议
通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，经全体独立董事一
致表决通过，并一致同意公司将该议案提交公司董事会审议。
    2023 年 11 月 25 日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨
关联交易的议案》，同意公司对参股公司无锡望愉提供的财务资助实施展期，展
期金额为不超过 29.045 亿元，利率不超过年利率 8%，展期四年，期限为自签署
财务资助展期协议之日起至 2027 年 12 月 15 日。同时提请股东大会在本事项审
议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人
在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
    本次财务资助展期暨关联交易事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，
不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
       二、被资助对象暨关联方基本情况
       （一）关联关系介绍
    公司副总裁潘长青先生担任无锡望愉董事长及法定代表人，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，无锡望愉为公司关联法人。
       （二）基本情况
    公司名称：无锡望愉地铁生态置业有限公司
    法定代表人：潘长青
                                        5
    统一社会信用代码：91320211MA1Y52X45C
    成立时间： 2019 年 03 月 27 日
    注册资本：50,000.00 万元
    注册地址/主要办公地址：无锡市高浪东路 999 号（软件研发大厦）705 室
    公司性质：有限责任公司
    经营范围：房地产开发与经营；对城市轨道交通的投资、建设、运营；物业
管理；装饰装修服务；自有房屋租赁服务；商业经营管理；停车场管理；设计、
制作、代理和发布各类广告业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
    主要股东：公司持有其 50%股权，无锡地铁集团有限公司持有其 30%股权，
中铁四局集团有限公司持有其 20%股权。
    资信状况：无锡望愉资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具有较好
的履约能力。

    （三）财务状况
                         最近一年及一期主要财务数据
                                                      单位：人民币万元
                              2022 年 12 月 31 日      2023 年 9 月 30 日
            项目
                                   已审数据                未审数据
资产总额                               1,335,995.00             899,077.23
负债总额                               1,332,706.51             877,443.64
净资产                                     3,288.49               21,633.59
资产负债率                                   99.75%                  97.59%
                                2022 年 1-12 月          2023 年 1-9 月
            项目
                                   已审数据                未审数据
营业收入                                     235.50             510,748.98
净利润                                    -2,377.71               18,345.10
    （四）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况
    上一个会计年度，公司向无锡望愉提供财务资助共计0亿元人民币，无锡望
愉均按期支付了利息，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
    （五）被资助对象其他股东
    1、无锡地铁集团有限公司
    （1）基本情况
    公司名称：无锡地铁集团有限公司
                                     6
    法定代表人：张军
    统一社会信用代码：913202006829704176
    成立时间：2008-11-24
    注册资本：1,743,800 万元
    注册地址/主要办公地址：无锡市清扬路 228 号
    公司性质：有限责任公司
    经营范围：对城市轨道交通的投资、建设、运营；工程管理服务；国内贸易；
利用自有资产对外投资；自有房屋租赁；物业管理（凭有效资质证书经营）；咨
询和培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；对京沪高速
铁路和沪宁城际铁路无锡段的投资建设；设计、制作、代理、发布国内广告业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况
    无锡地铁集团有限公司与公司不存在关联关系。本次拟按 30%出资比例，按
与公司同等条件向无锡望愉提供财务资助展期。
    2、中铁四局集团有限公司
    （1）基本情况
    公司名称：中铁四局集团有限公司
    法定代表人：刘勃
    统一社会信用代码：913400001491855256
    成立时间：1986-11-10
    注册资本：827,269.9443 万元
    注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路 96 号
    公司性质：有限责任公司
    经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；电气安装
服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；国土空间规划
编制；建设工程勘察；测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；房地产开
发经营；公共铁路运输；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；林木种子生产
经营；包装装潢印刷品印刷；广播电视节目制作经营；货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务；人防工程设
                                     7
计；平面设计；工业工程设计服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；基础地
质勘查；地质勘查技术服务；旅游开发项目策划咨询；房地产咨询；公路水运工
程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；养老服务；机构养老服务；
土地整治服务；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；交通设施维修；机械设备
租赁；运输设备租赁服务；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；园林绿
化工程施工；水泥制品制造；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；建筑材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；花卉种植；林业产品销售；软件销售；数字内容制作服务
（不含出版发行）；广告设计、代理；广告制作；品牌管理；会议及展览服务；
图文设计制作；企业形象策划；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）。
    （2）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况
    中铁四局集团有限公司与公司不存在关联关系。本次拟按 20%出资比例，按
与公司同等条件向无锡望愉提供财务资助展期。
    三、财务资助协议的主要内容
    （一）协议各方
    债权人：京投发展股份有限公司、北京京投置地房地产有限公司、无锡地铁
集团有限公司、中铁四局集团有限公司。
    债务人：无锡望愉
    （二）展期借款：本金不超过 58.09 亿元，其中公司及控股子公司京投置地
提供借款展期金额不超过 29.045 亿元。各股东方将按出资比例向无锡望愉提供
财务资助展期。
    （三）借款利率：不超过年利率 8%，经双方协商后确定借款利率，利息按
年度支付。
    （四）借款期限：四年。（自签署财务资助展期协议之日起至 2027 年 12 月
15 日）
    （五）资金用途：项目开发建设。
    （六）反担保：无反担保。
                                     8
    四、风险分析及风控措施
    本次财务资助事项主要为公司向参股公司无锡望愉提供借款展期，系为满足
该项目运营和管理所需的资金需求，保障项目建设的稳健运营。无锡望愉的其他
股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，本次也都对上述财务资
助同时进行展期，对各方均公平合理，不存在损害公司利益的形式。
    公司将在本次提供财务资助展期后加强对借款的使用监管，同时密切关注金
无锡望愉的日常生产经营和项目建设的进展，及时了解其偿债能力，确保风险总
体可控。
    五、董事会意见
    公司于2023年11月24日召开第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本次关联财务资助展期事项无
关联董事，无需回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联股东将回避表决（如有）。
    本次公司拟向参股公司无锡望愉提供的财务资助展期金额为不超过29.045
亿元，是为了满足无锡望愉资金周转及日常生产经营需要，缓解其资金压力，有
利于参股公司的持续稳定经营。无锡望愉其他股东均按其持股比例对无锡望愉提
供同等条件的财务资助，公司亦采取了必要的风险控制措施，整体风险在可控制
范围内。同时公司将及时了解无锡望愉的偿债能力，本次财务资助不会对公司财
务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及
全体股东的利益。
    六、独立董事独立意见
    本次公司向参股公司无锡望愉地铁生态置业有限公司（以下简称“无锡望愉”）
提供财务资助展期主要用于补充无锡望愉的流动资金，满足其资金周转及经营资
金需求，提高公司资金使用效率，同时各股东按持股比例向其提供资金，助力业
务发展，为其发展提供了保障。本次交易事项定价公允，风险整体可控。
    本次公司向参股公司提供财务资助暨关联交易事项符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损
害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司日常业务开展。


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    公司已在本次董事会会议召开前，向我们提供了本议案的相关资料，获得了
我们的事前认可。因此，我们同意《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的
议案》。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023 年年初至本公告披露日，除本次财务资助事项外，公司（包括合并报
表范围内的子公司）与无锡望愉及其关联方（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各项关联交易总金额为 0 万元。
    八、累计提供财务资助金额及逾期金额
    本次提供财务资助展期后，公司提供财务资助总余额649,575.45万元，占公
司最近一期经审计净资产的比例73.19%；公司及其控股子公司对合并报表外单位
提供财务资助总余额753,244.25万元，占公司最近一期经审计净资产的比例
84.87%；逾期未收回的金额为0。




    上述议案已经2023年11月25日公司董事会十一届二十八次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议




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