证券代码：600684               证券简称：珠江股份             编号：2023-091


           广州珠江发展集团股份有限公司
 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
 协议暨本次向特定对象发行 A 股股票涉及关
               联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

     一、关联交易概述

    （一）交易概述

    广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股
股票，最终发行股票数量不超过 256,038,216 股（含本数），未超过发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量以公司股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的
发行方案确定。公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会 2023
年第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%（即“发行底价”）。发行对象为公司控股股东广州珠江实业集
团有限公司（以下简称“珠实集团”），公司于 2023 年 11 月 6 日与珠实集团签订
了附条件生效的股份认购协议。

    （二）关联关系

    本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司控股股东珠实集团。截至本
公告日，珠实集团持有公司股份 265,409,503 股，持有公司股份比例为 31.10%，根
据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珠实集团为公司关联法人，珠实
集团认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。

    （三）审批程序


                                       1
    本次向特定对象发行股票事项已经公司 2023 年 11 月 6 日召开的第十一届董事
会 2023 年第四次会议审议通过，关联董事已依法回避程序，相关议案由非关联董事
表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认
可意见和独立意见。公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需公司股东大会审
议通过以及经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。公司股东大会
在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组或重组上市。

    二、关联方基本情况

    （一）基本信息
        名称                      广州珠江实业集团有限公司
      成立日期                          1983 年 9 月 9 日
     法定代表人                               迟军
      注册资本                          800,000 万人民币
  统一社会信用代码                   91440101190445878B
        类型                      有限责任公司（国有控股）
      营业期限                   1983 年 9 月 9 日至无固定期限
                       企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资
                       金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管
                       理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房
                       地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用
                         百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销
                         售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技
      经营范围         术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不
                       含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日
                         用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经
                       营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项
                       目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；
                       工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技
                                     术进出口；劳务派遣服务
                       广州市越秀区环市东路 371--375 号世贸中心大厦南
      公司地址
                                         塔 28、29、30 楼

                                    2
                                           认缴资本（万    持股比例
                         股东名称
                                               元）          （%）
      股权结构        广州市人民政府         720,000          90
                       广东省财政厅           80,000          10

   本次发行前，珠实集团持有公司 265,409,503 股股票，占公司总股本比例为
31.10%，为公司的控股股东。

    （二）主营业务

   珠实集团的主营业务以珠三角地区为中心，并辐射全国。珠实集团主营业务主
要包括：城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大板块。珠实集团先后总承包
建造中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等广州市标志性建筑；开发建设颐德公
馆、珠江花城、珠江鹅潭湾、天河壹品等精品楼盘；运营管理广州体育馆、世贸中
心大厦、好世界广场等优质物业；设计建造广州新图书馆、武汉琴台大剧院等城市
地标项目；监理建设广州白云国际机场、深圳国际会展中心、广州东塔等高难度大
型项目；主导改造广州市荔湾区聚龙湾片区和广州市越秀区环市东片区两大城市更
新项目；投资打造从化南平静修小镇，获得中国美丽休闲乡村、国家森林乡村等 6
项国家级荣誉，成为全国特色小镇建设样板。

   经过 40 多年的发展，珠实集团已成为广州市属全资国有大型智慧城市运营综
合服务集团、广州市最大国有住房租赁平台和城市更新国有土地整备平台、广州市
属国企中唯一城市运营全产业链企业。

    （三）最近两年主要财务数据

   珠实集团最近两年的主要财务数据情况如下：

                                                               单位：万元
        项目         2022年12月31日/2022年度     2021年12月31日/2021年度
       总资产                    13,616,370.04             14,003,110.04
       净资产                     3,435,833.93              3,385,843.55
      营业收入                    2,925,693.46              1,922,263.56


                                     3
         项目           2022年12月31日/2022年度        2021年12月31日/2021年度
        净利润                              3,858.49                 28,844.07

注：上述财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （四）关联关系说明

    截至目前，珠实集团持有公司股份 265,409,503 股，占公司股权比例为 31.10%，
珠实集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，珠
实集团系公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。

    （五）其他说明

    根据截至本公告日的核查情况，珠实集团经营情况正常，不属于失信被执行人。

     三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，珠实
集团拟认购金额为本次募集资金总额的 100%。

     四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会 2023 年第四次
会议决议公告日，根据公司第十一届董事会 2023 年第四次会议决议，本次向特定对
象发行股票的价格为人民币 2.92 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

    最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。


     五、关联交易协议的主要内容

                                        4
    公司（以下称“甲方”）于 2023 年 11 月 6 日与广州珠江实业集团有限公司（以
下称“乙方”）签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协
议》，协议的主要内容如下：

    （一）股份认购条款

    1、本次发行的认购对象

    乙方拟认购甲方本次发行的全部股份。

    2、本次发行的股票类型和面值

    甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

    3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格

    （1）发行数量：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过
256,038,216 股（含本数）。

    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次
发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行
审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    （2）发行规模：拟募集资金总额不超过 74,763.16 万元（含本数），由乙方全
部认购，并以中国证监会同意注册的批文为准。

    （3）定价基准日：公司本次发行股票的董事会决议公告日，即第十一届董事会
2023 年第四次会议决议公告日。

    （4）发行价格：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事

                                     5
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整
后的价格计算。

    最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

    自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。

    4、认购资金的缴纳及验资

    （1）本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据
发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书
后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。

    （2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣
除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。

    5、股权登记变更

    验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲
方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登
记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登
记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

    6、滚存利润安排

    本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润或未弥补亏损由本次
向特定对象发行 A 股股票完成后的全体股东按照持股比例共享或承担。

    7、限售期

    本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完
成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股

                                    6
份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监
会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理
相关股份锁定手续。

    乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律和上交所的规则办理。

    （二）违约责任

    1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事
实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，
包括但不限于要求违约方赔偿损失。

    2、如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的
未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数
量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲
方违约。甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购
总额的 2%向乙方支付违约金。

    3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支
付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

    4、如在本协议生效后，乙方无正当理由但不履行约定的股票认购义务或未按约
支付认购款的，乙方须根据乙方认购总额的 2%向甲方支付违约金。

    5、若本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有
权放弃本次认购，且不构成乙方违约。

    6、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得：（1）发行人董事会、
股东大会审议通过；或/和（2）认购人股东会审议通过；或/和（3）履行国有资产监
督管理职责的主体批准；或/和（4）上交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不
构成双方违约。

    （三）生效和终止

                                     7
    1、双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，
以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：

    （1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

    （2）本次发行获甲方董事会、股东大会批准。

    （3）甲方股东大会批准乙方免于发出要约增持甲方股份。

    （4）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。

    （5）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。

    （6）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会的同意注册。

    2、双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：

    （1）因不可抗力致使不能实现协议目的。

    （2）法律规定和本协议约定的其他情形。

    3、在下述情况下，本协议终止：

    （1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书
面方式提出终止本协议时。

    （2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。

    （3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。

    （4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行。

    （5）上交所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册。

    （6）受不可抗力影响，一方可依据协议第“（三）”之“2、”之“（1）”款
规定终止本协议。

    （7）任何一方根据第“（三）”之“2、”条约定单方解除协议，在一方解除

                                    8
本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。


    六、涉及关联交易的其他安排

    本次向特定对象发行 A 股股票不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司与控股
股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而产生同业竞争，不会导致公司控
股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。


    七、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易的实施能够为公司补充流动资金，不涉及对公司业务和资产的整
合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。通过本次向特定对象发行股
票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公
司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

    本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产
规模将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票能
够降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务成本和财务风险，增强抗风
险能力和持续经营能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

    本次发行股票，除存在珠实集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存
在因本次发行新增其他关联交易的情形，亦不存在新增同业竞争的情形。


    八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

   本次发行前，公司实际控制人珠实集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分
披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价
格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市
公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营
及持续经营产生重大影响。



                                    9
    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出
具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州珠江发展集团股份有限公司独立董事关于公司第
十一届董事会 2023 年第四次会议相关事项的事情认可意见》和《广州珠江发展集团
股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会 2023 年第四次会议相关事项的独
立意见》。


    十、备查文件

    1.公司第十一届董事会 2023 年第四次会议决议；

    2.公司第十一届监事会 2023 年第四次会议决议；

    3.公司与珠实集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；

    4.公司独立董事的事前认可意见和独立意见。

    特此公告。




                                               广州珠江发展集团股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                       2023 年 11 月 7 日




                                    10