法律意见书




                广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 29 层 邮编：510623
   29/F， Lea Top Plaza， 32#Zhujiang East Road， Tianhe District， Guangzhou， 510623
             电话/TEL：（8620） 37392666 传真/FAX：（8620） 37392826
                           网址/WEB：www.kangdalawyers.com


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                                       康达法意字【2023】第 4327 号



广州珠江发展集团股份有限公司：

    北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州
珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份、“公司”或“发
行人”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问。

    根据本次发行方案，广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠
实集团”或“收购人”）拟以现金方式认购发行人本次发行的全部股
票（以下简称“本次收购”）。本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）等有关法律法规、规章及相关规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
就本次收购涉及免于发出要约的相关事项进行专项核查，并出具本法
律意见书。

    就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：

    1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律法规、规章及规范
性文件的相关规定之理解发表法律意见。

    2.本所律师已对发行人提供的与出具法律意见书有关的文件资
料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于法律意见书至关重要

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而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、
发行人、其他有关单位出具或提供的证明文件及公开资料发表法律
意见。

    3.本所律师出具法律意见书的前提和假设：发行人已提供了为
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印
件；公司所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的
原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正
本、复印件与原件均为一致。

    4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

    5.本法律意见书仅供本次收购使用，不得由任何其他人使用或
用于任何其他目的。本所同意发行人可以将本法律意见书作为本次
收购所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依
法对所发表的法律意见承担责任。

    基于上述，本所现出具法律意见如下：




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    一、收购人的主体资格

    （一）收购人的基本情况

    发行人 2023 年度向特定对象发行股票的认购对象为珠实集团，
根据珠实集团现行有效的营业执照的资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，珠实集团的基本情况如下：
        名称                     广州珠江实业集团有限公司
      成立日期                        1983 年 9 月 9 日
    法定代表人                               迟军
      注册资本                        800,000 万人民币
  统一社会信用代码                  91440101190445878B
        类型                     有限责任公司（国有控股）
      营业期限                 1983 年 9 月 9 日至无固定期限
                     企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资
                     金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管
                     理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房
                     地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用
                     百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销
                     售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技
      经营范围       术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不
                     含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日
                     用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经
                     营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项
                     目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；
                     工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技
                     术进出口；劳务派遣服务
                     广州市越秀区环市东路 371--375 号世贸中心大厦南
      公司地址
                                      塔 28、29、30 楼
                                         认缴资本（万       持股比例
                         股东名称
                                               元）           （%）
      股权结构
                     广州市人民政府          720,000            90
                       广东省财政厅           80,000            10

    本次发行前，珠实集团持有公司 265,409,503 股股票，占公司总
股本比例为 31.10%，为公司的控股股东。

    （二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形



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       经核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：

       1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

       3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珠实
集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终
止或解散的情形；珠实集团不存在《收购管理办法》第六条所规定
的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

       二、本次收购的基本情况

       经核查，截至本法律意见书出具之日，珠实集团持有公司
265,409,503 股股票，占公司总股本比例为 31.10%，为公司的控股股
东。

       根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过
256,038,216 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发
行数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册
的发行方案确定，珠实集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。
本次收购完成后，珠实集团持有公司股份比例将进一步提高，仍为公
司控股股东。

       综上所述，本所律师认为，本次收购不会导致珠江股份控股股东、
实际控制人发生变化。



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       三、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的
情形

       根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约；......”

       2023 年 11 月 6 日，珠实集团出具书面承诺，承诺本次发行完成
后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内不转让。

        综上所述，本所律师认为，经公司股东大会非关联股东批准本
次发行以及收购人免于发出收购要约事宜后，本次收购符合《收购管
理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情
形，珠实集团认购发行人本次发行的股票可以免于发出要约。

       四、本次收购尚需履行的程序

       （一）公司本次向特定对象发行股票以及收购人免于发出要约
事宜尚需珠江股份股东大会审议通过，且关联股东需回避表决；

       （二）本次发行尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的
规定由珠实集团审核批准；

       （三）本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监
会同意注册。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珠实集
团不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，

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具备实施本次收购的主体资格；本次收购尚需取得必要的批准及授权；
在履行必要的批准及授权后，本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，珠实集团认
购发行人本次发行的股票可以免于发出要约。



    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本法律意见书正本贰份，无副本。

    （以下无正文）




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