上海三毛企业（集团）股份有限公司
                 股东大会议事规则
             （经公司 2022 年度股东大会审议通过）


                         第一章 总则
    第一条 为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简
称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大
会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并结合公司
实际情况，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章
程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内
行使职权。


                第二章 股东大会的职权和议事范围
    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
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关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准公司章程规定的应提交股东大会审议的担
保事项、关联交易事项、重大交易事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
    第五条 除本规则第六条、第七条、第八条外，公司发生的交
易事项，包括但不限于“对外投资”、“购买或者出售资产”、“委托

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理财”等，达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交公
司股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    中国证监会、上海证券交易所另有规定的，从其规定。
       第六条 公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资

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产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
    （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用本条规定。
       第七条 公司发生“提供担保”交易事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
    （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
    公司股东大会审议本条第（四）款担保时，应当经出席会议

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的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       第八条 除本条第二款的规定外，公司与关联人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后提交
公司股东大会审议。
    公司向关联人提供担保的，无论交易金额大小，均应在董事
会依法作出决议后，提交公司股东大会审议。
       第九条 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规
定执行。符合中国证监会和上海证券交易所相关豁免情形的，可
以免于按照本章规定履行相应程序。股东大会未明确授权的，按
照法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执
行。


                    第三章 股东大会的召开程序
                    第一节 股东大会的召开方式
       第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的
应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内
召开。
   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和

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公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原
因并公告。
    第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                   第二节 股东大会的召集
    第十二条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召
集股东大会。
    第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。

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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百

                                                 — 7 —
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
       第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
                 第三节 股东大会的提案与通知
       第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。
       第二十条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股

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东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
    第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
    第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
    第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七

                                                  — 9 —
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
       第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不
得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公
告并说明原因。
                 第四节 股东大会的出席和登记
       第二十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召
开股东大会通知的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
       第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日 15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 15:00。
       第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

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有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。
    第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
    第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
                 第五节 股东大会的召开与表决
    第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。

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    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职
报告。
    第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明。
    第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式

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征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
    第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公
司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
    第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。
    第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东

                                                    — 13 —
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
    发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股
东出席会议及表决情况分别统计并公告。
    第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。
    第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
    第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事按公司章程的规定就任。
    第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
    第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无

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效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。


                       第四章 监管措施
       第五十二条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股
东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种
予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
       第五十三条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法
律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出
机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取
相关监管措施或予以纪律处分。
       第五十四条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其
派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或
予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相
关人员实施证券市场禁入。


                         第五章 附则
       第五十五条 对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行

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政法规或文件另有规定的，从其规定。
       第五十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是
指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。股东大会补充通知应当在发布会议通知的
同一媒体上公告。
       第五十七条 本规则相关用语的含义，按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定确定。
       第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
       第五十九条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执
行。
       第六十条 本规则自股东大会通过之日起施行。


       第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。




                               上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                      二〇二三年六月十六日




                                                               — 17 —