上海三毛企业(集团)股份有限公司
                    独立董事制度
（2002 年 4 月 14 日第四届董事会第四次会议审议通过；2012 年 11 月 12 日第七届董事会 2012
年第六次临时会议第一次修订；2023 年 12 月 18 日第十一届董事会 2023 年第四次临时会议第
                                      二次修订）




                                 第一章      总    则
      第一条 为进一步完善上海三毛企业（集团）股份有限公司（以
下简称公司）的法人治理结构，促进公司规范化运作，充分发挥
独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司及股东的合法利
益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定以及公司章程，制定本制度。
      本公司全体独立董事应当遵守本制度的规定。
      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
      第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程以及本制
度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
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专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
    公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和战略委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会成员为
不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人
士担任主任委员（召集人）。


                 第二章 任职资格与任免
    第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
    （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规
定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

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      （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
      （七）其他法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
及公司章程所规定的情形。
      第六条 独立董事候选人应当符合下列条件：
      （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
      （二）符合法律、行政法规、本制度和中国证监会、上海证
券交易所规定的独立性要求；
      （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
      （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、经济、
会计、财务、管理等工作经验；
      （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
      （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
      第七条 独立董事候选人应当具备独立性，不得由以下人员担
任：
      （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
      （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是

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公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）或者公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董

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事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股
票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
      第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
      （一）具有注册会计师资格；
      （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
      （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
      第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
      依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
      第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。

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    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十一条 公司董事会设置提名委员会，提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第
十条以及前款的规定披露相关内容；公司最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人
的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承
诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的
真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人
与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情
形。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东
大会选举。

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      第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制，具体实施细则按公司章程规定执行。
      中小股东表决情况应当单独计票并披露。
      第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
      第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
      独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履行并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触
及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、中国证监会规定、
本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
      独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当
的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
      第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

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    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规、中国证监会、本制度或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                 第三章 职责与履职方式
   第十六条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对
公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
    独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必

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要时应当提出辞职。
      第十七条 独立董事行使下列特别职权：
      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
      （二）向董事会提议召开临时股东大会；
      （三）提议召开董事会会议；
      （四）依法公开向股东征集股东权利；
      （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
      （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
      独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
      独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
      第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
      第十九条 独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自出

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席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
    第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意

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后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
     第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一
款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到

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专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
    公司按照相关规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责
等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人
员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
    第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。

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     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
     第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按照规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
     第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
     （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

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    （三）对本制度第二十二条、公司董事会审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会相关实施细则所列事项进行审议和行
使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
    第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。


                    第四章     履职保障
    第三十条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十一条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情

                                                     - 14 -
权。为保证独立董事有效行使职权，公司定期向独立董事通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
  第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
得迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上述会议资料
公司保存期限至少十年。
     两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
     第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员
等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。

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    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。
    第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三十五条   公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。


                      第五章   附   则
    第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按
照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定执行。

                                                    - 16 -
     第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十八条 本制度经董事会审议通过后实施。


                         上海三毛企业（集团）股份有限公司
                              二〇二三年十二月十八日




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