大商股份：大商股份有限公司信息披露管理制度（2023年12月修订）2023-12-27
大商股份有限公司信息披露管理制度
大商股份有限公司信息披露管理制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范大商股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行
为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规及《公
司章程》的有关要求，制定本管理制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响
的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。
第三条 本制度所称“披露”是指公司按规定及时报告有关证券监管部门
或上海证券交易所，并按规定方式通过上海证券交易所网站及指定媒体向社会公
众公告前述信息。
第四条 本制度所称的信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他
承担信息披露义务的主体。
董事长是公司信息披露事务管理的第一责任人，董事会秘书负责信息事务的
具体协调，证券部为信息披露的常设机构。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏
公司及其他披露义务人应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和
个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
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第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他披露义务人可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及其他披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍
生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开
承诺的，应当披露。
第九条 公司及其他披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备
查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）指定的公司信息披露刊登报纸及上海证券交易所网站上发布。
公司及其他披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件报送中国证监会大连监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第三章 信息披露暂缓及豁免
第十二条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规
则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导
投资者的，可以暂缓或者豁免披露。公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
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按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家
安全的，可以豁免披露。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十四条 公司资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于审
议和披露。
第十五条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元;
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第十六条 除第十五条、第十六条及第十七规定的情形外，暂缓、豁免披露
的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
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（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十七条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取
有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围,
不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十八条 公司相关部门或子公司、公司控股股东、实际控制人和持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，根据本制度的规定
向公司证券部报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披
露的，应当向公司证券部提交书面申请，申请材料包括但不限于：《信息披露暂
缓与豁免事项内部登记审批表》《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》并对所提
交材料的真实性、准确性、完整性负责。
第十九条 证券部收到申请后，应立即对有关信息是否符合证券监管规定所
规定的暂缓、豁免披露情形进行审核，并将审核意见上报公司董事长确认。
第二十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防
止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，
应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第二十一条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，导致
公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当及时核实相关情况并
对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告
相关信息，并披露此前该信息暂缓或豁免披露的事由、公司就该暂缓或豁免披露
已履行的决策程序等情况。
第四章 信息披露的内容及披露标准
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第二十二条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二十三条 公司发行新股或者公司债券时，应按照有关法律、法规、规
范性文件的要求披露有关发行的上市文件，包括招股意向书、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度
报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
公司在每一个会计年度结束之日起 4 个月内向上海证券交易所报送年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向上海证券交易所报送半年度
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向上海证券交
易所报送季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规及上海交易所的相关规定进行编制。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
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第二十八条 公司披露业绩预告后，如预计本期业绩或者财务状况与已披
露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利
润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向
性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十九条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内
容及格式按上海证券交易所相关规定执行。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
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（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
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（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公
司章程在上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变
更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
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第三十二条 公司应披露的非日常性交易类型包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三十三条 除财务资助及提供担保外，公司发生的非日常性交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达不到上述标准的，由公
司管理层审批。
第三十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
第三十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
第三十六条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）涉及本制度第三十九条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合
同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本规则第三十九条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5
亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的其他合同。
第三十七条 本制度所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的
以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用非日常性交易的规定。
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第三十八条 除为关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当由董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
第三十九条 公司为关联人提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议，并及时披露。
第四十条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，
适用本条规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十一条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第四十二条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决
结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第四十三条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易
日内披露方案实施公告。
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第四十四条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、
业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波
动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重
组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公共传媒传播的消息可能
或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向上海证券交易所提供
传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第四十五条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情
形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第四十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十八条 公司控股子公司发生本条规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
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公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五章 信息传递、审核与披露程序
第四十九条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管
理人员审阅。
第五十条 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，定期报告内
容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第五十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第五十二条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照
公司规定立即履行报告义务。
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时
报告的披露工作。
董事会秘书对临时报告进行审核并经董事长批准后履行相关披露程序。
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第五十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
公司董事、监事、高级管理人员和证券部等信息披露的执行主体在接待投资
者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。
上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该
问题的回答内容等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回
答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感
信息，也必须拒绝回答。
证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道
中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第六章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司
信息披露的第一责任人。
第五十五条 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管
理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作：
（一）董事会秘书作为公司与上海证券交易所的指定联络人，应与上海证
券交易所保持联络，公司发生异常情况时，应主动与上海证券交易所沟通。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公
司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
（四）负责信息的保密工作。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解
释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（五）负责组织保管保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其他
信息披露的资料。
董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的
咨询服务。
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第五十六条 证券事务代表负责协助董事会秘书执行信息披露工作，包括
定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表代行董事会秘书的职责。
第五十七条 在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：
（一）协助起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）协助董事会秘书完成信息披露申请及发布；
（三）协助董事会秘书收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇
报及披露；
（四）协助董事会秘书完成其他与信息披露有关的工作。
第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等信息披露的职责
第五十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员及公司有
关部门应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务
管理部门履行职责提供便利条件，财务负责人及公司有关部门应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十九条 董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员的职责公司董
事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未
公开重大信息。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第六十二条 董事、董事会责任
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（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）董事会全体成员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十三条 监事、监事会责任
（一）监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整。
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督。
（三）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第六十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司其他部门对信息披露事务管理部门应当予以配合，以确保公司定期报告
以及相关临时报告能够及时披露。
第六十五条 公司的持股 5%以上的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公
司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
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第六十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十七条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情
况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定
期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要
要求董事会对制度予以修订。
第八章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第六十八条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
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（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十九条 内幕信息的知情人包括：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实
际控制人；
（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十条 公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，
具体按照《大商股份有限公司内幕信息知情人管理制度》执行。
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第七十一条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第七十二条 本制度第七十一条所规定的内幕信息知情人，负有保密义
务。
第七十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等
不得泄露内部消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第七十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可
的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规或损
害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第七十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第九章 公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司
的财务会计制度。
第七十八条 公司除法定的会计帐薄外，不得另立会计帐薄。公司的资
产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第八十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
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第十章 涉及控股子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十一条 公司的董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各下属公
司、分公司应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生
和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料及文件。
第八十二条 公司各部门和下属公司、分公司的总经理是本单位信息报告
的第一责任人，同时各部门、下属公司、分公司应当指定专人作为指定联络人，
负责向公司证券部报告信息。
第八十三条 董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人知悉重大
事件发生或已披露事件有重大进展、变化时，或就有关交易签署意向书或者拟签
订正式协议时，应当立即向董事长、董事会秘书报告；董事长在接到报告后，应
当立即向董事会报告；董事会秘书在接到报告后对该事件是否需要披露及是否需
要董事会或股东大会审议作出判断；如需对外披露或者提交审议，董事长需敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作或者组织召开相关会议。
第八十四条 公司的下属公司、分公司发生本制度所规定的重大事件、或
已披露事件的重大进展、变化时，视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。
下属公司、分公司应将有关信息和资料及时报送公司董事会秘书和证券部。
第八十五条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务；公司派驻参股公司董
事或高管人员应关注参股公司重大事件，并在第一时间及时通报董事会秘书。
第八十六条 公司各部门、各下属公司、分公司对本制度或信息披露的有
关规定不明的，应向公司董事会秘书咨询。
第八十七条 重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件发生单位负
责人，该重大事件的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人、所在单位负责人
负有保密责任。
第十一章 档案管理
第八十八条 公司信息披露的相关文件和资料建立档案管理，方便查询，
该工作由公司董事会秘书负责。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息
披露文件应分类专卷存档保管。
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第八十九条 公司将董事、监事、高级管理人员履行本制度所述职责的具
体情况作成记录，每次记录由相关董事、监事、高级管理人员签字并予以保存，
保存期限不少于 10 年。
第九十条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会大连监
管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相
关文件由董事会秘书存档保管。
第十二章 监督管理与法律责任
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
第九十二条 公司有关单位和责任人须遵守上市公司信息披露各项制度
的规定和要求，证券部及审计部门负责调查、认定信息披露违规行为，视造成后
果的轻重，按照公司相关规定给予处分。
第十三章 附 则
第九十三条 本制度由公司董会负责解释，公司董事会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
第九十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
冲突时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
大商股份有限公司董事会
2023 年 12 月
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