北京德和衡律师事务所
关于上海贵酒股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书
德和衡证见意见（2023）第 00127 号
1中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： （+86 10） 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于上海贵酒股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
德和衡证见意见（2023）第 00127 号
致：上海贵酒股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受上海贵酒股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派周善良律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）出席
公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和
规范性文件以及《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资
格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2. 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等相关法律、法规及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议
的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性、准确性和完整性发表意
见。
3. 本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身
份证明、股票账户卡、授权委托书等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/
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或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正
本或原件一致。
4. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
5. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司已于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布了《上海贵酒股份有限公司关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》，该公告载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期、时间
和地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了
股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登
记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
本次股东大会现场会议如期于 2023 年 5 月 18 日下午 14:30 在上海市徐汇区
虹桥路 500 号 28 层召开，会议由公司董事长陈琪先生主持。本次股东大会召开
的时间、地点、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
本次股东大会的网络投票可于 2023 年 5 月 18 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00 通过上海证券交易所交易系统进行投票；互联网投票
系统开始投票的时间为 2023 年 5 月 18 日上午 9:15，结束时间为 2023 年 5 月 18
日下午 15:00。网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会
议通知中列明的事项一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
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1. 出席本次股东大会的股东及委托代理人
参加本次股东大会的股东包括截至 2023 年 5 月 11 日下午收盘后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席本次股东大会手续
的公司股东以及通过上海证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.c
om.cn）参加网络投票的公司股东。
参与本次股东大会表决的股东及股东代理人 26 人、代表股份 221,746,912
股，占上市公司有表决权股份总数的 66.5074％。
出席现场会议的股东及股东代理人13人、代表股份220,265,712股，占上市公
司总股份的66.0632％。
通过网络投票的股东 13 人、代表股份 1,481,200 股，占公司有表决权股份总
数的 0.4442％。
2. 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、
高级管理人员和公司聘请的见证律师。
3. 召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席、列席现场会议
人员的资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会
公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监
票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布表决结果。本次股东大会审议通
过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结果
未提出异议，具体表决结果如下：
1.《2022年度董事会工作报告》
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表决结果：同意 221,587,612 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9282％；反对 159,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0718％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意 221,626,812 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9458％；反对 120,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0542％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.《2022年度报告》及摘要
表决结果：同意 221,267,112 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.7836％；反对 479,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.2164％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
4.《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意 221,306,312 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8013％；反对 440,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.1987％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
5.《2022年度利润分配预案》
表决结果：同意 221,626,812 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9458％；反对 120,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0542％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,939,207 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份的 98.0179％；反对 120,000 股，占出席会议的中小股东所
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持有效表决权股份的 1.9804％；弃权 100 股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的 0.0017％。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.《关于公司及子公司申请授信额度的议案》
6.01 房产抵押借款
表决结果：同意 221,609,712 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9381％；反对 137,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0619％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.02 存货质押融资
表决结果：同意 221,609,712 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9381％；反对 137,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0619％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.03 收益权转让
表决结果：同意 221,626,812 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9458％；反对 120,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0542％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.04 控股股东借款
表决结果：同意 5,939,207 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
98.0179％；反对 120,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
1.9804％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0017％。
关联股东上海贵酒企业发展有限公司、五牛股权投资基金管理有限公司、上
海鸿褚实业有限公司、上海泓虔实业有限公司回避表决。
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根据表决结果，该议案获得通过。
6.05 其他融资方式
表决结果：同意 221,626,812 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9458％；反对 120,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0542％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
7.《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》
表决结果：同意 5,922,107 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
97.7357％；反对 137,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
2.2626％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0017％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,922,107 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份的 97.7357％；反对 137,100 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份的 2.2626％；弃权 100 股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的 0.0017％。
关联股东上海贵酒企业发展有限公司、五牛股权投资基金管理有限公司、上
海鸿褚实业有限公司、上海泓虔实业有限公司回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
8.《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》
表决结果：同意 221,289,212 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.7936％；反对 457,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.2064％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,601,607 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份的 92.4463％；反对 457,600 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份的 7.5520％；弃权 100 股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的 0.0017％。
根据表决结果，该议案获得通过。
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9.《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 221,570,512 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9204％；反对 176,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0796％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,882,907 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份的 97.0887％；反对 176,300 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份的 2.9096％；弃权 100 股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的 0.0017％。
根据表决结果，该议案获得通过。
10.《关于确认2022年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2023年
公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》
表决结果：同意 221,570,512 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9204％；反对 176,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0796％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,882,907 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份的 97.0887％；反对 176,300 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份的 2.9096％；弃权 100 股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的 0.0017％。
根据表决结果，该议案获得通过。
11.《关于对控股子公司同比例增资的议案》
表决结果：同意 221,609,712 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9381％；反对 137,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0619％；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,922,107 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份的 97.7357％；反对 137,100 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份的 2.2626％；弃权 100 股，占出席会议的中小股东所持有效表
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根据表决结果，该议案获得通过。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出
席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于上海贵酒股份有限公司 2022 年
年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：刘克江 经办律师：周善良
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