东北证券股份有限公司关于长春欧亚集团股份有限公司
            有限售条件流通股上市流通申请的核查意见

保荐机构名称：      东北证券股份有限公司   上市公司简称：     欧亚集团

保荐代表人名称：             尹清余        上市公司代码：      600697

    本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案

     1、长春欧亚集团股份有限公司股权分置改革基本情况

     （1）股权分置改革方案概要

     公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权
登记日登记在册的流通股股东，同时公司以现有的流通股股本 84,385,989 股为基
数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本。即：
流通股股东每 10 股获付 1 股公司股份；同时流通股股东每持有 10 股将获得 2
股定向转增股份，相当于流通股股东每 10 股获付 0.727 股对价。流通股股东每
10 股将共计获付相当于 1.727 股的对价。

     （2）股权分置改革方案实施情况

     经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议批准，公司实施股
权分置改革方案，股权登记日为 2006 年 10 月 25 日，对价股份、转增股份上市
日为 2006 年 10 月 27 日。

     2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况

     （1）股改方案中追加对价的安排

     如果发生下述情况之一，将触发追加对价安排条款，追加对价安排仅限一
次，追加对价安排执行完毕后，此承诺自动失效。

     ①如公司在 2006－2008 年中任一年度经审计的净利润较上一年度增长低于
20%（不含 20%）；

                                      1
    ②公司在上述任一年度被出具非标准无保留意见的审计报告。

    若追加对价安排条款被触发，则公司以资本公积金向追加对价安排的股权
登记日登记在册的无限售条件的全体流通股股东定向转增股份，转增股份总数为
16,877,178 股。

    （2）追加对价的实施情况

    2006 年度，公司净利润为 59,391,652.09 元人民币，比 2005 年增长 20.31%。
万隆会计师事务所有限公司对公司 2006 年财务报表发表了标准无保留意见的审
计报告。

    2007 年度，公司净利润为 77,881,899.65 元人民币，比 2006 年增长 41.15%。
万隆会计师事务所有限公司对公司 2007 年财务报表发表了标准无保留意见的审
计报告。

    2008 年度，公司净利润为 106,384,975.31 元人民币，比 2007 年增长 36.60%。
万隆亚洲会计师事务所有限公司对公司 2008 年财务报表发表了标准无保留意见
的审计报告。

    公司未在以上承诺期间发生能够触发追加对价安排的事项，故此追加对价
安排并未实施。

    二、公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

    1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

    （1）股份禁售和限价减持承诺

    长春市汽车城商业总公司、长春市兴业百货贸易公司等 17 家股东承诺：同
意公司股权分置改革的非流通股股东承诺在所持有的非流通股获得上市流通权
之日起三十六个月内，不上市交易或转让。同时，公司控股股东承诺：三十六个
月期满后，在相关规定允许其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通
股份时，出售价格不低于 20.00 元/股（若公司股票按照上海证券交易所交易规则
做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整）。

    （2）分红承诺

                                    2
    公司控股股东承诺：自非流通股获得流通权之日起三年内，将在欧亚集团
每年年度股东大会上履行有关程序，提出公司分红议案，以公司本次股权分置改
革方案实施完毕后的总股本为基数，每 10 股现金分红不低于 3.00 元（含税），
并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    （3）代为支付承诺

    公司控股股东同意：对未就本次股权分置改革方案之送股部分明确表示意
见或已表示反对意见的非流通股股东所持非流通股，或所持非流通股存在抵押、
冻结情况无法支付对价的，将代为支付对价；对未就本次股权分置改革方案之资
本公积金定向转增部分明确表示意见或已表示反对意见的非流通股东，以书面形
式明确要求取得定向转增的股份，将代为支付对价。被代付对价的非流通股股东
在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得本公司控股股东书面同意，
并由欧亚集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2、股东履行承诺的情况

    （1）禁售和限价减持承诺履行情况

    截至本核查意见签署之日，公司有关股东严格遵守禁售和限价减持承诺，
公司控股股东长春市汽车城商业总公司在三十六个月期满并于 2009 年 10 月 27
日申请其所持原非流通股份上市流通后，尚不存在减持行为。

    （2）分红承诺

    公司 2006 年年度股东大会通过了《2006 年度利润分配预案》，公司以 2006
年末总股本 159,088,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税）；控股股东长春市汽车城商业总公司对该议案投了赞成票。

    公司 2007 年年度股东大会通过了《2007 年度利润分配预案》，公司以 2007
年末总股本 159,088,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税）；控股股东长春市汽车城商业总公司对该议案投了赞成票。

    公司 2008 年年度股东大会通过了《2008 年度利润分配预案》，公司以 2008
年末总股本 159,088,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税）；控股股东长春市汽车城商业总公司对该议案投了赞成票。
                                     3
    （3）代为支付承诺

    非流通股东中，南方证券股份有限公司、长春市朝阳区双欧机械制造有限
公司、深圳兴鑫实业公司（现已更名为“深圳市兴鑫实业有限公司”）、长春市朝
阳区迎春路天津包子厅、张学田中医内科诊所、长春市绿园区宏丰汽车配件经销
处、长春市凤友果菜批发部、吉林省白城市劳务合作开发公司、四平百货大楼股
份有限公司、吉林省思特电子科贸公司、吉林省昌林经贸公司等 11 家公司未能
支付对价。根据有关承诺，控股股东长春市汽车城商业总公司在实施股权分置改
革方案时代为支付了对价。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    （一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况

    1、股改实施后至今，公司没有发生分配、公积金转增导致的股本结构变化。

    2、股改实施后至今，公司没有发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、
可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

    （二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

    1、2009 年 10 月 27 日，经上海证券交易所同意公司有限售条件的流通股
44,454,534 股上市流通。
    2、2010 年 4 月 27 日，经上海证券交易所同意公司有限售条件的流通股
800,800 股上市流通。

    3、2010 年 10 月 27 日，经上海证券交易所同意公司有限售条件的流通股
198,895 股上市流通。

    4、本次偿还代付对价情况

    本次深圳市兴鑫实业有限公司偿还长春市汽车城商业总公司代付对价
32,105 股。偿还对价后，长春市汽车城商业总公司持有公司有限售条件流通股数
量为 32,105 股，深圳市兴鑫实业有限公司持有公司有限售条件流通股数量为
187,895 股。

    四、本次有限售条件的流通股上市流通情况

                                   4
       1、本次有限售条件的流通股拟上市数量合计为 220,000 股；

       2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2023 年 6 月 29 日；

       3、有限售条件的流通股上市明细清单：

                        持有限售流通股   持有限售流通股占     本次上市    剩余限售流
序号      股东名称
                          数量（股）       公司总股本比例   数量（股）      通股数量

       长春市汽车城
 1                              32,105             0.020%        32,105            0
       商业有限公司

       深圳市兴鑫实
 2                             187,895             0.118%       187,895            0
       业有限公司

        合计                   220,000             0.138%       220,000                -

       五、结论性意见

       综上所述，本保荐机构认为：公司相关股东履行了股改中做出的承诺，本次
 有限售条件流通股上市申请符合相关规定。

       （以下无正文）




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