证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临 2023-070
宁波均胜电子股份有限公司
关于收购控股子公司股权激励持股平台股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为充分激发管理团队的积极性和创新性，促进公司在智能座舱、智能网
联、智能驾驶等汽车电子业务领域的进一步发展，为公司及公司股东创造更多的
价值，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）拟通过
自有资金收购子公司员工持股平台舟山均嬴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“均嬴”）及舟山均行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“均行”）持有的宁波均联智行科技股份有限公司（以下简称“均联智行”或
“标的公司”）19,717,500股股份（以下简称“交易标的”、“标的股份”），
占其总股本比例为2.9093%，交易总金额约12,219.05万元（以下简称“本次交易”），
其中向均嬴收购14,647,500股股份，交易金额约9,077.14万元，向均行收购
5,070,000股股份，交易金额约3,141.91万元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，
无需提交股东大会审议。
过去12个月内公司与均嬴及均行未进行其他关联交易，与不同关联人之
间未进行相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易背景
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为了促进公司在智能座舱、智能网联、智能驾驶业务领域实现快速发展，激
励管理团队为股东创造更大价值，2020年12月，公司召开第十届董事会第七次会
议、第十届监事会第六次会议，审议并通过了《关于控股子公司宁波均联智行科
技有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的议案》，同意在均联智行层面为
公司、均联智行相关中高层管理团队及核心技术人员实施股权激励计划，上述人
员组成的均嬴及均行两个持股平台以自筹资金合计出资约4,251万元对均联智行
进行增资。增资完成后，均嬴和均行合计持有均联智行2,443万股股份，持股占
比约3.6046%。具体内容详见公司于2020年12月24日披露的《均胜电子关于关联
方对控股子公司宁波均联智行科技有限公司增资暨实施股权激励的公告》（公告
编号：临2020-063）。
为进一步巩固和提升股权激励计划的中长期激励效果，充分激发管理团队的
活力，2022年12月，公司召开第十届董事会第二十九次会议与第十届监事会第二
十二次会议,审议并通过了《关于收购控股子公司股权激励持股平台部分股份暨
关联交易的议案》，公司通过现金方式收购均嬴及均行持有的均联智行4,712,500
股股份，占其总股本比例为0.6953%，交易总金额约2,781.30万元，其中向均嬴
收购3,022,500股股份，金额约1,783.87万元，向均行收购1,690,000股股份，金
额约997.43万元。具体内容详见公司于2022年12月17日披露的《均胜电子关于收
购控股子公司股权激励持股平台部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：临
2022-069）。
（二）本次交易的基本情况
自上述股权激励计划实施以来，标的公司均联智行已在智能座舱、智能网联、
智能驾驶等业务领域实现快速增长，业绩不断提升，其中2021年实现营业收入约
37.42亿元，同比增长约13%，实现净利润约1.83亿元，同比增长约143%；2022年
实现营业收入约49.75亿元，同比增长约33%，实现净利润约2.62亿元，同比增长
约44%；2023年前三季度实现营业收入约41.29亿元，实现净利润约2.05亿元，各
项业绩指标继续保持快速增长的态势，同时在新兴业务领域持续拓展并取得新订
单，为公司汽车智能化、新能源化战略布局打下坚实基础。
基于上述良好发展态势，结合2020年均联智行股权激励计划的实际授予情况
以及受激励员工的现实资金使用需求，公司拟使用自有资金收购均嬴及均行持有
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的均联智行19,717,500股股份，占其总股本比例为2.9093%，交易总金额约
12,219.05万元，其中，公司向均嬴收购14,647,500股股份，金额约9,077.14万
元，向均行收购5,070,000股股份，金额约3,141.91万元，并分别与均嬴及均行
签订相关股份转让协议。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，均嬴及均
行不再持有均联智行股份，公司对控股子公司均联智行的持股比例将进一步提升。
（三）公司董事会审议表决情况
经公司独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过，2023年12月20日，公
司召开第十一届董事会第十一次会议与第十一届监事会第七次会议，审议并通过
了《关于收购控股子公司股权激励持股平台股份暨关联交易的议案》。
（四）本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，
无需提交股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与均嬴及均行未进行其他关
联交易，与不同关联人之间未进行相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对手方均嬴和均行是公司及均联智行中高层管理团队及核心技
术人员参与子公司股权激励计划的持股平台，且公司董事会秘书担任了均嬴的执
行事务合伙人，因此构成关联交易。
（二）关联人基本情况
舟山均嬴企业管理咨询合伙企业（有限 舟山均行企业管理咨询合伙企业（有限
企业名称
合伙） 合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2J3L685C 91330200MA2J40FN3G
成立日期 2020 年 12 月 1 日 2020 年 12 月 18 日
中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海 中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海
注册地址 区舟山港综合保税区企业服务中心 305- 区舟山港综合保税区企业服务中心 305-
64179 室 64178 室
企业类型 有限合伙企业 有限合伙企业
执行事务合伙人 俞朝辉 潘进
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一般项目：社会经济咨询服务；企业管理 一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨 服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨
主营业务 询服务）；财务咨询；企业管理（除依法 询服务）;企业管理;财务咨询（除依法须
须经批准的项目外，凭营业执照依法自 经批准的项目外,凭营业执照依法自主
主开展经营活动）。 开展经营活动）。
1、均嬴和均行由公司及均联智行的国内外管理团队及核心技术人员组成，
是为均联智行股权激励计划而设立的持股平台，其成立至今无实际开展业务。
2、关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等的其它
关系；
3、截至本公告出具日，关联方资信状况良好，不涉及被列为失信被执行人
的情形。
三、关联交易标的情况
本次交易的标的股份为均嬴及均行持有的均联智行19,717,500股股份，属于
公司购买资产交易类别，均联智行的基本情况如下：
（一）标的公司基本信息
名称 宁波均联智行科技股份有限公司
法定代表人 刘元
注册资本 67,774.0836 万元
统一社会信用代码 91330201MA282L2841
企业类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
注册地址 浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 号楼 4 楼
办公地址 浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 号楼 4 楼
成立日期 2016 年 9 月 7 日
经营期限 2016 年 9 月 7 日至无固定期限
均联智行系公司控股子公司，本次交易前，公司直接及间接持股占比
主要股东 83.74%，员工持股平台均嬴及均行合计持股占比 2.91%，其他外部股
东合计持股占比 13.35%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；智能车载设备制造；物联网设备制造；智能车
载设备销售；软件外包服务；通信设备制造；移动通信设备销售；卫
经营范围 星移动通信终端销售；信息系统集成服务；智能家庭消费设备制造；
虚拟现实设备制造；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）权属状况说明
本次交易涉及的标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（三）资信状况说明
截至本公告出具日，标的公司资信状况良好，不涉及被列为失信被执行人的
情形。
（四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 521,739.09 486,933.34
负债总额 219,339.57 211,397.26
所有者权益 302,399.52 275,536.08
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 412,944.68 497,492.28
净利润 20,493.55 26,219.22
注：上表中标的公司最近一年及一期的主要财务指标未经审计。
（五）标的资产最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情
况
受公司及公司子公司委托，具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京
中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对均联智行股东全部权益
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并于 2023 年 12 月 12
日出具了《资产评估报告》。
在上述《资产评估报告》中，中企华采用收益法、市场法对均联智行股东全
部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估后
的 均 联智行股东全部 权益评估值为 420,323.00 万元，净资产 账面价值为
275,436.44 万元，增值率 52.60%。
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四、交易标的的定价情况
本次交易系公司参考上述中企华出具的评估结果，经交易各方友好协商，按
标的公司股东全部权益价值420,000万元计算，确定标的股份的交易金额约
12,219.05万元，其中均嬴转让部分的交易金额约9,077.14万元，均行转让部分
的交易金额约3,141.91万元，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东
利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容
公司与均嬴及均行分别签署的《股份转让协议》主要内容如下：
（一）协议各方
受让方：均胜电子
转让方：均嬴、均行
（二）本次交易
公司拟购买均嬴及均行持有的均联智行 19,717,500 股股份，其中向均嬴购
买 14,647,500 股股份，向均行购买 5,070,000 股股份。
（三）定价依据及交易价格
详见“三、关联交易标的情况”之“（五）标的资产最近 12 个月内进行资产
评估、增资、减资或改制的基本情况”及“四、交易标的的定价情况”。
（四）支付方式及支付期限
在本协议生效后的 5（五）个工作日内，转让方应协助受让方办理完毕标的
股份交割手续；交割日后的 5（五）个工作日内，受让方应一次性向转让方支付
全部交易价款 12,219.05 万元。
（五）过渡期间损益
过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
各方同意，标的公司在过渡期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”
为正的，则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母
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公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按其向受让方转让的标的公司
股份比例非连带地进行承担。
（六）协议的成立与生效
《股份转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在
各方有权机构批准本次交易之日生效。
六、对公司的影响
均联智行系公司重要控股子公司，本次股份收购完成后，公司对均联智行的
控股比例将进一步提高，提升对其权益比例，有利于增厚上市公司归属于普通股
股东的净利润水平，给投资者带来持续稳定的回报。本次交易不会导致公司合并
报表范围发生变化，预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响，具体影响
以会计师事务所年度审计后的结果为准。
本次交易也将有助于激发管理团队的积极性和创新性，保留和吸引业内高质
量人才，促进公司在智能座舱、智能网联、智能驾驶等汽车电子业务领域的进一
步发展，为公司及公司股东创造更多的价值。
七、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2023 年 12 月 18 日召开独立董事专门会议 2023 年第一次会议，会
议审议并以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于收购控股子
公司股权激励持股平台股份暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：
1、公司收购均联智行股权激励持股平台股份，有助于激发管理团队的活力，
保留和吸引业内高质量人才，进一步激励管理团队推进智能座舱、智能网联、智
能驾驶等汽车电子业务的快速发展，为公司及公司全体股东创造更多价值，符合
公司的整体发展规划。上述关联交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；
2、会议同意将该事项提交到公司第十一届董事会第十一次会议审议。
（二）董事会审议意见
公司于 2023 年 12 月 20 日召开了第十一届董事会第十一次会议，会议审议
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并以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果通过了《关于收购控股子公司股权
激励持股平台股份暨关联交易的议案》，审议本议案时关联董事王剑峰先生、陈
伟先生、李俊彧女士及刘元先生回避了表决，公司独立董事对该事项进行了事前
认可并发表了独立意见。本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议意见
公司于2023年12月20日召开了第十一届监事会第七次会议，以3票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司股权激励持股平台
股份暨关联交易的议案》。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：独立董事对本次公司收购控股子公司股权激励持股平
台股份暨关联交易事项召开了独立董事专门会议并审议通过、且发表了明确的同
意意见，本事项已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第七次
会议审议通过，有关关联董事进行了回避表决。上述关联交易事项无需提交股东
大会审议。公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。
本次交易以中企华出具《资产评估报告》参考定价，遵循了公平合理的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上，保荐人对本次公司收购控股子公司股权激励持股平台股份暨关联交易
事项无异议。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2023 年 12 月 22 日
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