西安曲江文化旅游股份有限公司




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                   董事会审计委员会实施细则

                               第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                            第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。
    第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员在委
员内选举，报董事会批准产生，负责主持委员会工作。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 公司财务部负责为审计委员会收集、提供审计委员会履行职责所需
的有关资料等。


                            第三章 职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估公司的内部审计工作；


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    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）监督及评估公司内控制度；
    （六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事宜。
    第九条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。
    第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


                           第四章 议事规则
    第十一条 审计委员会每季度至少应召开一次会议，会议通知于召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员或其他独立董事委员主持。两名及以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的
方式召开。
    第十四条 公司财务负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

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    第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。


                             第五章 附则
    第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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