彩虹股份：彩虹股份关于修改公司章程的公告2023-12-05
证券代码：600707 证券简称：彩虹股份 编号：临 2023-046 号
彩虹显示器件股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办
法”）、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》的相关规定，公司拟对《公司章程》中独立董事相关章节条款进行修
订，主要修订内容如下:
序号 原条款 修订后条款
第一百三十八条 独立董事 第一百三十八条 独立董事可以由公司董
由公司董事会、监事会、单独或 事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分
者合并持有公司股份百分之一以 之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。
上的股东提名，由股东大会选举 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
1 决定。 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百四十条 董事会应在 第一百四十条 董事会应在股东大会通知中
股东大会通知中充分披露董事、 充分披露董事、独立董事、监事候选人的详细资
独立董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容：
2 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、全部兼职、有
（一）教育背景、工作经历、 无重大失信等不良记录等个人情况；……
兼职等个人情况；……
第一百七十二条 公司设独 第一百七十二条 公司设独立董事三名，至
立董事三名，其中具有高级职称 少包括一名会计专业人士。
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或注册会计师资格的会计从业人
员不少于一名。
第一百七十三条 独立董事 第一百七十三条 独立董事由公司董事会、
由公司董事会、监事会、单独或 监事会、单独或合计持有公司股份百分之一以上
合并持有公司股份百分之一以上 的股东提名，由股东大会选举或更换。
4 的股东提名，由股东大会选举或 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
更换。 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
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害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百七十四条 在选举独 第一百七十四条 公司提名委员会应当对
立董事的股东大会召开前，公司 被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
应当将独立董事候选人的有关材 意见。
料（包括但不限于提名人声明、 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
5 候选人声明、独立董事履历表） 当按照规定披露相关内容，并将独立董事候选人
报送证券交易所。 的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人
…… 声明、独立董事履历表）报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
第一百七十六条 独立董事 第一百七十六条 独立董事的提名人在提
的提名人在提名前应当征得被提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
名人的同意。提名人应当充分了 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
6 解被提名人职业、学历、职称、 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
详细的工作经历、全部兼职等情 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
况，并对其担任独立董事的资格 发表意见。
和独立性发表声明。
第一百七十七条 独立董事 第一百七十七条 独立董事接受提名后，应
接受提名后，应当就其本人与公 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
司及其主要股东之间不存在任何 作出公开声明。
7 妨碍其独立客观判断的关系发表
第一百八十条 独立董事原则上最多在三
公开声明。
家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百八十条 公司应当给 第一百八十一条 公司应当给予独立董事
予独立董事适当的津贴。 与其承担的职责相适应的津贴。
独立董事的津贴由董事会拟 独立董事的津贴由董事会制定方案，股东大
定预案，提请股东大会审议批准， 会审议批准通过，并在公司年度报告中披露。
8 并在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
除上述津贴外，独立董事不 要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
应从公司及其主要股东或有利害 处取得其他利益。
关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
第一百八十二条 独立董事 第一百八十三条 独立董事应当具备与其
应当具备与其行使职权相适应的 行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当
任职条件，担任独立董事应当符 符合下列基本条件：
合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（一）根据法律、行政法规及 具备担任上市公司董事的资格；
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其他有关规定，具备担任上市公 （二）符合本章程第一百八十二条要求的独
司董事的资格； 立性；
（二）具有证券监管部门规范 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
性文件要求的独立性； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基
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本知识，熟悉相关法律、行政法 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
规、规章及规则； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
济或者其他履行独立董事职责所 信等不良记录；
必需的工作经验； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）法律法规、公司章程规 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
定的其他条件。 件。
第一百八十三条 下列人员 第一百八十四条 下列人员不得担任独立
不得担任独立董事： 董事：
（一）在公司或公司的子公 （一）在公司或公司的附属企业任职的人员
司、分公司任职的人员及其直系 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
亲属、主要社会关系（直系亲属 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
是指配偶、父母、子女等；主要 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 偶的兄弟姐妹等。）；
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分
配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
（二）直接或间接持有公司 东及其直系亲属；
发行在外股份百分之一以上或者 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百
位居公司前十名股东中的自然人 分之五以上或者在公司前五名股东任职的人员
股东及其直系亲属； 及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
司发行在外股份百分之五以上或 企业任职的人员及其主要社会关系；
者位居公司前五名股东中单位任
（五）与公司及公司控股股东或者各自的附
职的人员及其直系亲属；
10 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
（四）最近一年内曾经具有 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
前三项所列举情形的人员； 人员；
（五）与公司、公司关联人 （六）为公司及公司的控股股东、实际控制
或公司管理层人士有利益关系的 人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
人员； 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（六）在直接或间接地与公 结构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
司存在业务联系或利益关系的机 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
构任职的人员； 主要负责人；
（七）为公司或者公司的子 （七）最近十二个月内曾今具有第一项至第
公司、分公司提供财务、法律、 六项所列举情形的人员；
咨询等服务的人员或者在该等机 （八）在证券监管部门、证券经营机构、证
构中任职的其他人员； 券投资基金任职的人员；
（八）在证券监管部门、证 （九）《公司法》或其他相关法律、行政法
券经营机构、证券投资基金任职 规规定不得担任公司董事的人员；
的人员；
（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁
（九）《公司法》或其他相关 入尚未解除的人员。
法律、行政法规规定不得担任公
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司董事的人员； （十一）公司之间存在其他任何可能影响其
（十）被中国证监会认定为 作出独立客观判断的关系的人员。
市场禁入者且禁入尚未解除的人 （十二）法律、行政法规、中国证监会规定、
员。 上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不
（十一）公司之间存在其他 具备独立性的其他人员。
任何可能影响其作出独立客观判 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
断的关系的人员。 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
（十二）中国证监会认定的 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
其他人员。 成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百八十四条 独立董事 第一百八十五条 独立董事应当履行法律、
应当履行法律、法规、规范性文 法规、规范性文件及本章程规定的忠实与勤勉义
件及本章程规定的诚信尽责义 务。
务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公
独立董事应当独立履行职 司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
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责，不受公司主要股东、实际控 响。
制人以及其他与公司存在利害关 公司为独立董事依法履职提供必要保障。
系的组织或者个人影响。
公司应当保障独立董事依法
履职。
第一百八十五条 独立董事 第一百八十六条 独立董事履行下列职责：
除享有董事的一般职权外，还享 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
有下列特别职权： 确意见；
（一）重大关联交易（指公 （二）对《管理办法》第二十三条、第二十
司拟与关联人达成的总额高于 六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司
300 万元或高于公司最近经审计 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
净资产值的 5%的关联交易）应由 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
独立董事事前认可；独立董事作 会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
出判断前，可以聘请中介机构出 益；
12 具独立财务顾问报告，作为其判
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
断的依据；
议，促进提升董事会决策水平；
（二）向董事会提议聘用或
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
解聘会计师事务所；
章程规定的其他职责。
（三）向董事会提请召开临
时股东大会； 第一百八十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（四）提议召开董事会；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（五）董事会作出决议前， 进行审计、咨询或者核查；
独立董事认为审议事项资料或论
证不充分，提议暂缓表决时，董 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
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事会应予以采纳； （三）提议召开董事会会议；
（六）可以在股东大会召开 （四）依法公开向股东征集股东权利；
前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（七）独立聘请外部审计机 事项发表独立意见；
构或者咨询机构。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
如上述提议未被采纳或上述 公司章程规定的其他职权。
职权不能正常行使，公司应将有 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
关情况予以披露。 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第一百八十六条 独立董事 删除：
应当对下列事项发表独立意见： 第一百八十六条
（一）提名、任免董事； 第一百八十七条
（二）聘任或解聘高级管理 新增：
人员；
第一百八十八条 下列事项应当经公司全
（三）公司董事、高级管理 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
人员的薪酬；
（一）应当披露的关联交易；
（四）公司财务报告；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（五）董事会作出的利润分 案；
13 配预案中不含现金派息时；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
….. 决策及采取的措施；
第一百八十七条 独立董事 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
发表独立意见应采用下列方式之 公司章程规定的其他事项。
一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障
碍。
第一百九十条 为保证独立 第一百九十一条 为保证独立董事有效行
董事有效行使职权，公司应当为 使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保障独立董事享有与其他
（一）公司应当保证独立董 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
14 事享有与其他董事同等的知情 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
权。凡须经董事会决策的事项， 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地
公司必须在规定的时限内提前通 考察等工作。
知独立董事并同时提供足够的资 （二）公司应当为独立董事履行职责提供
料，独立董事认为资料不充分的， 必要的工作条件和人员支持（包括但不限于提供
可以要求补充。 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入
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（二）公司应提供独立董事 生产经营场所的便利条件），指定董事会办公室、
履行职责所必需的工作条件（包 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
括但不限于提供文件、资料、办 事履行职责。
公场所、交通和通信工具及出入 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
生产经营场所的便利条件）。 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
（三）公司董事会秘书应积 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
极为独立董事履行职责提供协 和必要的专业意见。
助，如介绍情况、提供材料、定 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会
期通报公司运营情况，必要时可 会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
组织独立董事实地考察等。独立 规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限
董事发表的独立意见、提案及书 提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
面说明应当公告的，董事会秘书 渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
应及时协助办理公告事宜。 上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
（四）独立董事行使职权时， 相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
公司有关人员应当积极配合，不 少十年。
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
其独立行使职权。 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高
级管理人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证
券交易所报告。
第一百九十一条 独立董事 第一百九十二条 独立董事应当向公司年度股
应当向公司年度股东大会提交全 东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
体独立董事年度报告书，对其履 职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
行职责的情况进行说明。 列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
15 出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对特定事项进行审议和行使独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
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的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第一百九十三条 公司向独 第一百九十四条 独立董事工作记录及公
16 立董事提供的资料，公司及独立 司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
董事本人应当至少保存五年。 应当至少保存十年。
新增：
第一百九十五条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席
股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
17 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第一百九十四条 独立董事 第一百九十六条 独立董事连续两次未亲
连续三次未亲自出席董事会会议 自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
的，由董事会提请股东大会予以 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
撤换。 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
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独立董事任期届满前，公司 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
可以经法定程序解除其职务。提 解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披
前解除职务的，公司应将其作为 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
特别披露事项予以披露。 当及时予以披露。
第一百九十五条 独立董事 第一百九十七条 独立董事在任期届满前
在任期届满前可以提出辞职。 可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报
交书面辞职报告，并对任何与其 告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
辞职有关或其认为有必要引起公 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
司股东和利益相关者注意的情况 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
进行说明。 独立董事辞职导致董事会或者专门委员会
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独立董事辞职导致独立董事 中独立董事所占的比例不符合法定或本章程的
成员或董事会成员低于法定或本 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
章程规定的最低人数时，董事会 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
应当在自接到辞职报告之日起的 董事产生之日。董事会应当自独立董事辞职之日
60 日内召集股东大会补选独立董 起的 60 日内完成补选。逾期未补选独立董事时，
事。在补选的独立董事就任前， 该等辞职独立董事可以不再履行职务。
该等辞职独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定履
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行职务。逾期未补选独立董事时，
该等辞职独立董事可以不再履行
职务。
第一百九十六条 独立董事 第一百九十八条 独立董事不符合本办法
不能履行职责或发生严重失职行 第一百八十一条第一项或者第二项规定的，应当
为时，由董事会或监事会提请股 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
东大会予以撤换。 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
董事会或监事会作出上述决 规定解除其职务。
议时，持反对意见的董事或监事 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
20 有权要求对其意见进行公告。 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中
国证监会的规定或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
董事会或监事会作出上述决议时，持反对意
见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。
按照相关监管规则和指引要求，本次还对《公司章程》其他条款中个别文字
表述、条款序号进行了调整和修改。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日
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