苏美达股份有限公司
     董事会审计与风险控制委员会议事规则
                     第一章 总   则

    第一条   为强化苏美达股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保
董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定，以及《苏美达股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的有关规定，
特制订本议事规则。
    第二条   董事会审计与风险控制委员会对董事会负责，
向董事会报告工作。
    董事会审计与风险控制委员会成员须保证足够的时间
和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督
公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第三条   公司须为董事会审计与风险控制委员会提供
必要的工作条件，公司董事会办公室承担董事会审计与风险
控制委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。董事会审计与风险控制委员会履行职责时，公司
管理层及相关部门须给予配合。
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                     第二章 人员组成

    第四条   审计与风险控制委员会成员由三名不在公司
担任高级管理人员的董事组成，委员中至少有一名独立董事
为会计专业人士。
    审计与风险控制委员会成员原则上须独立于公司的日
常经营管理事务。审计与风险控制委员会中独立董事委员占
比应当过半数。
    审计与风险控制委员会全部成员均须具有能够胜任审
计与风险控制委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第五条   审计与风险控制委员会委员由董事长或提名
委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
    第六条   审计与风险控制委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举，应当为会计专业人士。
    第七条   审计与风险控制委员会任期与董事会一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至
第六条的规定补足。
    第八条   公司应组织审计与风险控制委员会成员参加
相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司
监管规范等方面的专业知识。
    第九条   公司董事会对审计与风险控制委员会成员的
独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继
续担任的成员。

                     第三章 职责权限
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     第十条    公司董事会审计与风险控制委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的
其他事项。
    第十一条    审计与风险控制委员会监督及评估外部审
计机构工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由
外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
    （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
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    审计与风险控制委员会须每年至少召开一次无管理层
参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列
席会议。
       第十二条   审计与风险控制委员会指导内部审计工作
的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门应当向审计与风险控制委员会报告工作，内部审计部门提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计与风险控制委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
       第十三条   审计与风险控制委员会审阅公司的财务报
告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完
整性和准确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重
要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊
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行为及重大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    董事会审计与风险控制委员会应当督促公司相关责任
部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措
施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第十四条   审计与风险控制委员会评估内部控制的有
效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）每季度听取一次公司内部审计部门关于公司内部
审计工作的报告，包括但不限于内部审计计划的执行情况以
及内部审计工作中发现的问题；
    （四）督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使
用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况，公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检
查，出具检查报告并提交审计与风险控制委员会；
    （五）审议公司内部审计部门的年度审计工作报告。
    公司审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交检
查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    审计与风险控制委员会应当根据内部审计部门提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面
的评估意见，并向董事会报告。
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       第十五条   审计与风险控制委员会协调管理层、内部审
计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外
部审计工作的配合。
       第十六条   审计与风险控制委员会应当就认为必须采
取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
       第十七条   审计与风险控制委员会认为必要的，可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
       第十八条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与
风险控制委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事
会方可审议相关议案。

                      第四章 工作程序

       第十九条    公司董事会办公室负责做好审计与风险控
制委员会履行职责的前期准备工作，提供公司有关方面的书
面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司重大关联交易审计报告；
    （五）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
    （六）其他相关资料。
       第二十条   审计与风险控制委员会对公司董事会办公

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室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会
讨论。

                  第五章 议事规则

    第二十一条   审计与风险控制委员会会议分为定期会
议和临时会议。会议召开日前至少三天须通知全体委员，会
议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职
责，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第二十二条   审计与风险控制委员会每季度至少召开
一次会议。
    审计与风险控制委员会可根据需要召开临时会议。当有
两名以上审计与风险控制委员会委员提议时，或者审计与风
险控制委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十三条   审计与风险控制委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。
审计与风险控制委员会向董事会提出的审议意见,必须经全
体委员的过半数通过。因审计与风险控制委员会成员回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十四条   审计与风险控制委员会委员须亲自出席
会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出
席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十五条   审计与风险控制委员会会议表决方式为

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举手表决或投票表决。审计与风险控制委员会会议以现场召
开为原则。在保障委员充分沟通并表达意见的前提下，审计
与风险控制委员会会议也可以通过通讯方式召开，或者采取
现场与通讯方式同时进行的方式召开。
    第二十六条    审计与风险控制委员会认为必要时，可以
邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人
员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十七条    审计与风险控制委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》及本议事规则的规定。
    第二十八条    审计与风险控制委员会会议应当有记录，
出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记
录由公司董事会秘书保存。
    第二十九条     审计与风险控制委员会会议通过的审议
意见，应以书面形式报公司董事会。
    第三十条     出席会议的委员及列席会议人员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
    第三十一条     审计与风险控制委员会成员中若与会议
讨论事项存在利害关系，须予以回避。



                    第六章 信息披露

    第三十二条     公司须披露审计与风险控制委员会的人
员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及
审计与风险控制委员会人员变动情况。
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    第三十三条   公司须在披露年度报告的同时在上海证
券交易所网站披露审计与风险控制委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责的情况和审计与风险控制委员会会议的
召开情况。
    第三十四条   审计与风险控制委员会履职过程中发现
的重大问题触及《上市规则》规定的信息披露标准的，公司
须及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十五条   审计与风险控制委员会就其职责范围内
事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须
披露该事项并充分说明理由。
    第三十六条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险控
制委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                    第七章 附      则

    第三十七条   本议事规则所称“以上”含本数。
    第三十八条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十九条   本议事规则由公司董事会审议通过、印发
之日起生效，并由董事会负责修订和解释。


                                 苏美达股份有限公司董事会
                                         二○二三年十二月

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