苏美达股份有限公司
                 “三重一大”决策制度实施办法
                           第一章   总则
       第一条   为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，落
实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求，不断完善
法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，苏美达股份有限
公司（以下简称“公司”）根据相关规定，结合公司实际，制定本办
法。
       第二条   “三重一大”事项范围。本办法中的“三重一大”即
重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项以及大额度
资金运作事项。其中，重大决策事项，是指依照有关法律、党内法
规、行政法规和公司章程等规定，应当由党委、董事会、职工代表
大会、股东大会等决定的事项；重要人事任免事项，是指按照干部
管理权限对党委直接管理的领导干部职务调整事项；重大项目安排
事项，是指对公司资产规模、资本结构、经营水平、盈利能力以及
生产设备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排；大额度
资金运作事项，是指超过由公司或者国资委、上级企业所规定的企
业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。
       第三条   “三重一大”决策的主要原则。“三重一大”事项应当
坚持集体决策原则，以会议形式集体讨论决定，不得以个别征求意
见等方式作出决策，防止个人或少数人专断；原则上不得以书面传
签方式代替会议研究讨论，切实防范决策风险。要坚持务实高效，
保证决策的科学性；充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民
主性；遵守有关法律、党内法规、行政法规和公司章程，保证决策
合法合规。
                  第二章   “三重一大”事项的决策权限
    第四条 党委的决策权限。党委在公司治理结构中具有法定地位，
发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，在重大事项决策中履行
决定或者把关定向职责。贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，
依照规定决定党的建设等方面的重大事项。重大经营管理事项必须
经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定作出决定。党
委讨论和决定重大事项的范围按照《关于中央企业在完善公司治理
中加强党的领导的意见》《中央企业党委（党组）前置研究讨论重大
经营管理事项清单示范文本（试行）》有关规定执行。公司制定重大
事项决策的权责清单并根据经营情况和发展需要进行动态调整完善，
按照有关规定报上级党组织备案。
    第五条     董事会的决策权限。董事会是公司的经营决策主体，
定战略、作决策、防风险，按照职权和规定程序对重大经营管理事
项作出决定，或审议通过后按程序报股东大会决定。
    第六条     经理层的决策权限。经理层是公司的执行机构，谋经
营、抓落实、强管理。总经理依照职权研究决定不属于“三重一大”
事项范围的一般事项。
    第七条     “三重一大”事项的其他要求。如确有需要，董事会
可以按照“授权不免责”原则将部分决策事项授予董事长、总经理
行使，党委要对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过
度授权。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前
置研究讨论。
    董事长召开专题会议对董事会授权的“三重一大”事项进行集
体研究讨论；总经理召开总经理办公会对董事会授权的“三重一大”
事项进行集体研究讨论。董事长、总经理按照授权管理规定，定期
向董事会汇报授权行使情况。
    对总经理办公会研究的董事会授权的“三重一大”事项，决策
前一般应当以签报形式听取党委书记、董事长意见，意见不一致时
暂缓上会；党委书记、董事长认为事项较为复杂时，可采取集体讨
论的形式形成意见。对总经理办公会研究的其他重要事项，也要注
意以签报形式听取党委书记、董事长意见。
    第八条 “三重一大”决策事项和权限的明确。为清晰界定“三
重一大”事项决策权限，公司对包括“三重一大”事项在内的各决
策事项和权限进行明确，制定《苏美达股份有限公司决策事项及权
限表》。
             第三章   “三重一大”事项范围与权限分配
    第九条   “三重一大”事项决策的流程。党委直接研究决定的
重大事项，按照《党委会议议事规则》规定的议事程序进行决策。
    党委前置研究讨论的重大经营管理事项，一般经过以下程序：
    （一）提出启动意见。根据工作需要和职责分工，有关部门、
领导人员、外部董事等提出重大经营管理事项的动议或者研究提出
工作建议。特别重大或者复杂敏感的事项，应当经党委书记、董事
长与总经理等沟通后启动。
    （二）拟订建议方案。重大经营管理事项一般由经理层研究拟
订建议方案。根据需要，也可以由董事会专门委员会拟订建议方案。
    （三）酝酿建议方案。建议方案一般在党委书记、董事长，总
经理以及有关领导人员范围内以签报形式进行沟通酝酿，形成共识。
    （四）党委研究讨论。召开党委会对建议方案进行集体讨论研
究，形成意见。
    （五）董事会会议前沟通。董事会会议前，进入董事会的党委
领导班子成员，或者经理层、董事会秘书受党委委托，就党委意见
和建议方案与董事会其他成员进行沟通，视议题内容听取董事会专
门委员会或独立董事专门会议的意见。如对建议方案出现重大分歧，
一般应当暂缓上会。
    （六）在董事会会议审议时落实党委决定。董事会会议审议时，
进入董事会的党委领导班子成员和公司其他党员要按照党委会会议
形成的意见发表意见。
    董事会授权总经理的“三重一大”事项按照相关议事规则规定
的议事程序进行决策，一般经过以下程序：
    （一）公司有关部门拟订议题、建议方案和决策参考资料。
    （二）有关部门负责人向总经理汇报需会议讨论决定的议题，
待总经理审批确认后，方可上会。
    （三）以签报形式听取党委书记、董事长意见，意见不一致时
暂缓上会；党委书记、董事长认为事项较为复杂时，可采取集体讨
论的形式形成意见。
    （四）总经理办公会审议，形成决议。
    对于总经理办公会研究的其他重要事项也应参照以上程序进行
决策。
    第十条   充分研究论证拟订建议方案。“三重一大”事项提交会
议决策前，应当按照有关规定经过充分调查研究论证，并履行合法
合规审查程序，形成完整的建议方案和决策参考资料。建议方案一
般包括背景依据、必要性可行性分析、需决策的具体事项、决策风
险提示等内容。决策参考资料主要是按照有关规定或决策需要，提
供的补充说明、证明材料，如可行性研究报告、尽职调查报告、风
险评估报告等。
    第十一条 注意听取吸收各方意见。研究论证过程中，应当根据
有关规定，区分不同类型“三重一大”事项决策需要，听取相关方
面意见，并在建议方案中充分予以体现。重要人事任免事项，党委
应当事先征求纪委的党风廉政情况意见，纪委书记应当从初始动议
阶段就参与党委选人用人工作并实行全过程监督。重大投资和工程
建设项目，应当事先充分听取有关专家的意见，按照有关规定进行
项目评审。决策事项涉及法律问题的，应当经过法律风控合规事务
负责人审核。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会
或者职工大会审议。
       第十二条   认真做好会前研究沟通。建议方案和决策参考资料，
应当按照公司章程和有关议事规则规定，提前送达所有参与决策人
员，确保在会议决策前有充足的研究沟通时间。必要时，可事先听
取反馈意见。参与决策人员，应当注意核查决策材料的完整性。如
发现必要决策材料缺失、材料内容错误或不完善等问题，会对形成
决策意见产生重大影响的，应当及时沟通，提出修正意见。根据需
要，可按照程序适当延后上会时间，待决策材料补充完善后进行决
策。
       第十三条   依法依规履行会议决策程序。决策会议应当遵守集
体研究讨论要求，符合规定人数方可召开。党委书记、董事长要切
实增强科学决策、民主决策、依法决策的意识，自觉坚持民主集中
制原则、遵守集体决策要求，带头发扬民主，善于调动与会人员积
极性，发挥集体智慧。参与决策人员要充分讨论并分别发表意见。
会议主持人最后发表结论性意见。会议决策多个事项时，应当逐项
研究讨论。
       第十四条   规范会议列席范围。符合有关规定条件的非决策人
员可以列席会议。决策会议可以根据实际需要，邀请其他有关人员
在决策相关事项过程中列席。列席人员可以参与讨论、发表意见，
但不得参与表决、投票。党委书记、董事长因工作特殊需要可以列
席总经理办公会。党委专职副书记等可以视议题内容参加或者列席
总经理办公会。纪委书记可以列席董事会会议、董事会专门委员会
会议和总经理办公会，以及研究决定企业生产经营管理重大事项的
其他会议。党委领导班子成员可以视议题内容参加或者列席由董事
长召开的专题会议。党委、董事会研究讨论或者审议事项涉及法律
问题的，法律风控合规事务负责人应当列席会议。
    第十五条     会议决策意见的记录和形成。会议决定的事项、过
程、参与人及其意见、结论等内容，应当通过视频、音频、文字等
方式完整详细记录，并存档备查。会议应当根据研究讨论情况，就
决策意见形成会议纪要或者会议决议等，由会议主持人签发。对暂
缓上会或者董事会表决未通过的建议方案，应当加强分析研究和沟
通协调，按程序调整完善。对建议方案进行重大调整的，党委应当
再次研究讨论，具体方式由党委决定。难以达成共识的，党委应当
向上级党组织报告；董事会认为有必要的，应当及时报送上级企业。
    第十六条     紧急事项决策程序。在发生不可抗力或者重大危机
情形，无法及时召开会议的紧急情况下，由个人或者少数人依据有
关法律、党内法规、行政法规或者公司章程临时决定的，临时决定
人应当对决策情况负责，在事后及时向党委报告，并按程序要求予
以追认。
    第十七条     “三重一大”决策回避要求。决策“三重一大”事
项时，有利害关系的相关人员应按有关规定回避。
    第十八条     遵守保密规定。参与决策人员必须严格遵守保密规
定和会议纪律，对会议未决定或决定暂不对外公开的事项以及会议
材料和讨论情况等，不准对外泄露。
               第四章   “三重一大”事项决策的执行机制
    第十九条     严格落实执行责任。“三重一大”事项应当严格按照
决策意见执行，按照分工组织落实，并明确责任主体和责任人。党
委书记、董事长作为主要责任人，要抓好“三重一大”决策的落实
工作，应当自觉接受监督。参与决策的个人对集体决策有不同意见，
可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变
更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，或者因
外部环境出现重大变化不能执行决策意见的，应当重新按规定履行
决策程序。
    第二十条     健全跟踪监督执行情况机制。党委、董事会要推动
建立“三重一大”事项执行情况的监督机制。持续跟踪了解所决策
事项的落实情况，尤其是对重大投资、工程建设、大额采购等执行
周期较长、环节复杂、风险较高的事项，应当定期听取相关汇报，
必要时开展专题调研。
    第二十一条     及时做好问题整改。如发现“三重一大”事项的
执行出现重大问题，应当及时按程序再次研究决策，做出适当调整，
避免损失、不良影响进一步扩大。对执行不到位、落实不力的事项，
要及时督促对应的责任主体进行整改；对落实中发现的与党和国家
方针政策、法律法规不符，以及脱离实际、偏差失误等情况及时提
出意见；对执行中出现超出决策预期或公司承受能力的重大不利变
化时，应当及时研究采取中止、终止或退出措施。如得不到纠正，
应当及时向上级党组织、上级企业报告。
    第二十二条     加强保密管理。根据相关规定，规范“三重一大”
事项有关涉密信息的管理，标注涉密等级、期限，明确各方知悉人
员责任，落实保密管理和技术防护措施，确保信息安全。


               第五章   “三重一大”决策制度的监督管理
    第二十三条     及时上传决策信息。按照国资委及上级企业监管
信息化建设的要求，在“三重一大”决策作出后，应当及时通过决
策运行系统上传有关决策情况，并督促子公司及时上传有关决策情
况。
       第二十四条   强化监督检查。将落实“三重一大”决策制度的
情况作为内部审计，纪检、巡察工作，专项督查的重要内容。强化
对关键岗位、重要人员特别是主要负责人落实“三重一大”决策制
度、贯彻执行民主集中制情况的监督管理，突出对重大项目决策、
采购招投标、改制重组、国有资产交易流转等事项履行“三重一大”
程序情况的监督。
       第二十五条   完善考核机制。将“三重一大”决策制度的执行
情况作为公司党建工作责任制考核、党风廉政建设责任制考核、董
事会评价的重点事项，作为领导人员考察、考核的重要内容，作为
民主生活会、领导人员述职述廉的重要内容。
       第二十六条   加强民主监督。积极推进以职工代表大会制度为
基本形式的企业民主管理工作。将“三重一大”决策制度执行情况，
作为党务公开的重要内容，除按照有关规定应当保密的事项外，在
适当范围内公开。
       第二十七条   规范合规管理。加强重大决策合法合规性审查，
强化参与决策人员的合规决策意识，杜绝违规决策行为，防止出现
重大决策的法律风险，充分发挥法律风险防范机制在“三重一大”
决策中的作用。
       第二十八条   严肃追责问责。党委、领导人员违反“三重一大”
决策制度的、未履行或者未正确履行职责的，依照有关规定，按照
管理权限和程序进行追责问责。
                             第六章   附则
       第二十九条   本办法适用公司，子公司应当根据本办法以及相
关规定，结合实际情况制定本公司“三重一大”决策制度具体实施
办法和相应的决策事项及权限表，并报公司备案。
    第三十条   本办法由董事会办公室负责解释。
    第三十一条   本办法自董事会审议通过、发布之日起实施，原
《苏美达股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》（苏美达股
份〔2019〕26 号）同时废止。