南京医药：南京医药向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告2023-07-08
证券代码：600713 证券简称：南京医药
南京医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二零二三年七月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1
第一节 本次发行的背景和目的 .................................................................................. 3
一、本次向不特定对象发行可转债的背景......................................................... 3
二、本次向不特定对象发行可转债的目的......................................................... 4
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性 .......................................................... 7
一、本次发行证券选择的品种............................................................................. 7
二、本次发行证券品种选择的必要性................................................................. 7
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...................................... 8
一、本次发行对象的选择范围的适当性............................................................. 8
二、本次发行对象的数量的适当性..................................................................... 8
三、本次发行对象的标准的适当性..................................................................... 8
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 .................................. 9
一、本次发行定价原则的合理性......................................................................... 9
二、本次发行定价依据的合理性....................................................................... 11
三、本次发行定价方法和程序的合理性........................................................... 12
第五节 本次发行方式的可行性 ................................................................................ 13
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件............................................... 13
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................... 14
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特殊规定....... 19
四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用
意见第 18 号》”）的相关规定 ......................................................................... 24
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企
业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业............................................... 25
第六节 本次发行方案的公平性、合理性 ................................................................ 26
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 27
1
第八节 结论 ................................................................................................................ 28
2
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”、“公司”或“发行人”）
是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大业务
规模，增强综合实力，提升盈利能力，公司结合自身实际情况，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方
式募集资金。
本次发行募集资金总额不超过 108,149.11 万元（含本数），在扣除发行费
用后拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、
福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。
第一节 本次发行的背景和目的
一、本次向不特定对象发行可转债的背景
（一）医药流通行业市场规模稳步扩大
医药流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人
民健康和生命安全的重要领域。医药流通企业位于医药产业链中间位置，是连
接上游药品及器械生产商和下游各类医疗机构、零售药房等终端的核心纽带。
近年来，随着国内经济的发展，政府卫生投入持续增加、医保体系不断健全、
人口老龄化进程加快、居民支付能力和大健康理念持续增强，全社会医药健康
服务需求将不断增长，为医药产业链的持续健康发展提供了良好的增长基础，
医药流通行业作为医药产业链的中间环节，其总体发展规模将呈现稳步增长的
态势。根据商务部市场运行和消费促进司于 2022 年 8 月发布的《2021 年药品流
通行业运行统计分析报告》，全国药品流通市场销售规模稳步增长，增速逐渐
恢复。统计显示，2021 年，全国七大类医药商品销售总额 26,064 亿元，扣除不
可比因素同比增长 8.5%，增速同比加快 6.1 个百分点。未来，在“健康中国
2030”规划、“互联网+”、带量采购扩容、医保支付基金、新药评审加速等政
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策落地的叠加和联动效应推进下，医药流通行业仍将保持良好的发展势头。
（二）现代医药物流中心加速发展
现代医药物流是医药流通行业未来发展的重要方向，全国及区域性药品流
通企业不断加快医药物流迭代升级，加速向数字化、智能化、精准化方向发展。
医药流通企业围绕构建便捷、高效、安全、智能、绿色的现代医药物流体系，
持续加强数字化、智能化、精准化物流技术和智能装备的升级应用，构筑由智
慧化平台、数字化运营、智能化作业组成的现代医药物流中心。商务部关于
“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见中明确提出要着力提
升药品流通能级，大力发展现代医药物流。因此，国内主要医药流通企业均在
大力发展现代化物流中心，加快流通要素升级整合，不断提升医药产业链上下
游协同和流通效率，在市场营销、仓储物流、客户服务等重要环节加快数字化、
智能化、精准化建设，不断推进精准营销、精心服务和精细管理，从而在激烈
的市场竞争中保持核心竞争力。
（三）医药流通企业数字化转型趋势明显
医药流通行业的重点是保障医疗相关产品供给的稳定，并在此基础上提升
服务质量，降低服务成本。而医药流通行业的基础设施建设已经趋于成熟，如
何构建多元协同的数字运营模型，充分认知把握企业运营规律并提升服务价值，
将是医药流通行业提质增效的重点方向。近年来，随着行业逐步创建以数字化
为支撑的现代药品流通方式，全国性医药集团和区域性药品流通龙头企业也以
云计算、大数据和物联网技术为支撑，积极整合供应链上下游各环节资源，促
进“物流、信息流、资金流”三流融合，建立多元协同的医药供应链体系，打
造特色零售服务体系，从供应链体系及内部管理出发提质增效，积极推进数字
化转型。基于云计算、大数据的智能化技术及应用与医药流通行业深度融合后，
将有效整合产品研发生产、流通、使用及患者健康需求和消费习惯等数据信息，
从而提高整个医药供应链的运作效率。
二、本次向不特定对象发行可转债的目的
（一）满足规模化发展的资金需求
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医药流通行业具有典型的规模经济和资金驱动型特点。由于行业上游医药
生产企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于行业下游医院的信用期
限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，
医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较
大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业对营运资金的需求。公司作为医药
流通行业内的区域性集团化企业，业务网络覆盖苏皖闽鄂等地及云南部分地区，
业务覆盖近 70 个城市，具有丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，近
三年在行业内的业务规模排名逐年提升。随着公司经营的不断扩张，充足的营
运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。公司拟通过本
次发行募集资金进一步提高公司资本实力，扩大市场份额，提高市场占有率。
（二）加快现代化物流中心建设，巩固物流配送网络优势
建设现代化医药物流尤其是满足生物医药产业发展的冷链物流、应急物流
体系成为新的发展趋势，是未来医药流通企业未来的核心竞争力之一。近年公
司经营规模持续扩张，在销售渠道、供应链及运营体系建设方面不断发展，营
业收入从 2020 年的 398.17 亿元快速增长到 2022 年的 502.22 亿元。伴随公司业
务规模不断增加，覆盖范围不断扩大，经营产品品类日益丰富，对公司的仓储
能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高。现有物流
中心已难以满足公司快速发展的需求，同时，公司物流中心在数字化、智能化、
精准化等方面仍有较大升级空间。本次发行募集资金部分将用于公司主要业务
区域中的南京、福建两地的现代化物流中心建设，进一步完善区域物流仓储配
送网络，加快供应链系统数字化转型升级，在物流中心的仓储能力、分拣能力、
智能化水平及物流配送效率等方面进一步巩固区域竞争优势，为供应链上下游
客户提供更为优质高效的服务。
（三）推进数字化转型战略，赋能公司主业提质增效、协同发展
随着医药流通企业数字化转型需求的不断提升，如何在产业链中融合利用
先进信息技术手段实现医药流通行业的能效提升，打造前沿技术驱动下的新型
医药流通行业运营模式并开展成熟的应用示范，是当前大型医药流通企业面临
的现实问题与重大责任。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
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规划和 2035 年远景目标纲要》、《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通
知》等明确提及“坚持创新驱动发展全面塑造发展新优势”和“加快数字化发
展建设数字中国”，数字化也正在推动行业转型升级，为公司数字化转型发展
指明了方向。
本次发行募集资金部分将用于公司数字化转型建设项目，公司将以本次发
行为契机，重点围绕含数字物流的数字供应链平台、数字新零售运营平台、数
字运营决策平台等数智化平台建设，打造数字化和现代供应链体系建设为基础
的平台支撑，实现基础设施管理软件的全面覆盖，完善数据治理体系，实现数
据资产增值。公司将持续提升数字管理水平，打造南京医药深度融合业务场景
的数字平台，建设集团化业务支撑的中台系统，将数字化转型作为改造提升传
统动能、培育发展新动能的重要手段，以服务驱动创新，以价值链促进行业发
展，全面实现提质增效、协同发展的目标。
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第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司 A 股股票，相当于
在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司
债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本，提高股东利润回
报。
同时，本次发行的可转债的存续期限为 6 年，可以较好地解决公司的长期
资金需求，更好地匹配本次募投项目的长期规划需求，为公司的长期持续发展
奠定坚实的基础。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体
比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的公告
中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《注
册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于
同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
关于本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
（二）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司
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股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
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股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登
记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上所述，本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。
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三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规
定制订。公司已召开董事会审议通过了本次发行相关事项，将相关公告在指定
信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露，并将提
交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定
且合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第五节 本次发行方式的可行性
公司本次采用发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办
法》等规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司
各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分
别为 30,077.11 万元、45,866.95 万元及 57,899.36 万元，最近三年实现的平均可
分配利润为 44,614.47 万元。
本次发行按募集资金 108,149.11 万元（含本数）计算，参考近期可转换公
司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流
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中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹
集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债
券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏
损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持
有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（二）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开
发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司
债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项规定的条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规
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定的行为，且最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚、最近一年内不存
在受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和
其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成
科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织
结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务
部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实
行内部审计制度，设立审计内控部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度
及 2022 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为
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财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京医药
财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得
向不特定对象发行可转债的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件
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本次发行募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中
心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集
资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性
支出。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等
按照《公司法》、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履
行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分
别为 30,077.11 万元、45,866.95 万元及 57,899.36 万元，最近三年实现的平均可
分配利润为 44,614.47 万元。
本次发行可转债按募集资金 108,149.11 万元（含本数）计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
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3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合
并口径）分别为 79.41%、79.78%、78.85%和 78.99%，资产负债结构符合经营
特征。本次拟发行可转换公司债券 108,149.11 万元，假设本次可转换公司债券
以票面金额 108,149.11 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计
债券余额为 108,149.11 万元，未超过最近一期末净资产额的 50%。
2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流
入 金 额 分 别 为 3,964,564.32 万 元 、 4,778,367.80 万 元 、 5,186,097.86 万 元 和
1,386,025.42 万元，其中以销售商品、提供劳务收到的现金为主，占比分别为
99.11%、97.92%、94.94%及 96.51%。公司现金流量正常，符合实际经营情况。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司实现的归属于母公司普通股股东
的净利润分别为 37,641.31 万元、50,518.28 万元及 59,566.78 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 30,077.11 万元、45,866.95
万元和 57,899.36 万元。
公司最近三年的净资产收益率如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 10.58 11.20 8.96
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 10.28 10.17 7.16
最近三年加权平均净资产收益率平均值（%）
9.20
（扣除非经常性损益前后孰低）
公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收
益率不低于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）最近三个会计年度盈利，且
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最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的条件
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不
得发行可转债的情形，具体如下：
“（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的条件
本次发行募集资金总额不超过 108,149.11 万元（含本数），在扣除发行费
用后拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、
福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，属于公司主营业务。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、发行期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
2、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
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由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
7、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募
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集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登
记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
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由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为上市公司股东。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第
18 号》”）的相关规定
（一）《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资
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金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表
范围内的类金融业务的投资金额）
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（二）《注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的规定。
（三）《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“本次募集资金主
要投向主业”
本次发行募集资金总额不超过 108,149.11 万元（含本数），在扣除发行费
用后拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、
福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，用于补充流动资金和
偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第
18 号》第五条的规定。
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第九届董事会第五次会议，第九届监事会第五次会
议审议通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩张，增强公司的可持
续发展能力，符合全体股东利益。
本 次发行方案及相关文件 在 指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行方案进
行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司
股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全
体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。
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第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报、实现
公司的可持续发展和增强公司持续回报能力。公司董事会对本次发行对原股东
权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，
为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、董事和高级管理人员亦出具相
关承诺，具体内容详见公司同日披露的《南京医药股份有限公司关于向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承
诺的公告》。
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第八节 结论
综上所述，本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相
关法律法规的要求，有利于提高公司的盈利能力和综合实力，符合公司的发展
战略布局，符合公司及全体股东的利益。
南京医药股份有限公司董事会
2023 年 7 月 8 日
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