南京医药股份有限公司
         未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划


    为进一步完善南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）分红政策，建立
科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报
预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)等相关
法律、法规、规范性文件以及《南京医药股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等相关规定，特制定《南京医药股份有限公司 2023 年—2025 年股东回
报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
    一、制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采
取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会
责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，
建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报规划。
    二、制定本规划的原则
    在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司积极保持利润分配政策
的连续性和稳定性，同时兼顾公司发展的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展需求。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
    三、公司未来三年（2023 年-2025 年）具体股东回报规划
    （一）公司利润分配形式
    公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司
章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利
进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （二）公司现金分红条件及比例
    公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且


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连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司发放现金分红的具体条件如下：
    1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
    2、审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项
（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。
    公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使
用安排，区分以下情形并提出差异化现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
    （三）公司利润分配的决策程序和机制
    公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对
利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利
润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利
润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。


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    （四）调整利润分配政策的条件和决策机制
    公司调整利润分配政策的条件具体如下：
    1、战争、自然灾害等不可抗力；
    2、国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；
    3、公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；
    4、公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。
    公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并
经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。
在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东
的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经
出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上审议通过。


    本规划自股东大会审议通过之日起生效。


                                             南京医药股份有限公司董事会
                                                    2023 年 7 月 8 日




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