南京医药股份有限公司独立董事

         关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见



各位股东、投资者：
    根据《上市公司独立董事规则》和相关法律、法规的规定，我们对公司第九
届董事会第五次会议审议的相关事项进行说明并发表如下独立意见：


    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债
券管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，我们对公司
的实际情况和有关事项进行了逐项核查。我们认为，公司符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公
司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    二、关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》
的独立意见
    我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远
发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会
在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
的独立意见
    我们认为，该预案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

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《可转换公司债券管理办法》、 上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在
审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我
们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》的独立意见
    我们认为，该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，并就本次
发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施等做出了充分详细的说明，有利
于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解，且符合
相关法律法规和规范性文件的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金运用可行性分析报告》的独立意见
    我们认为，该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、
投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券情况进行全面了解。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、
福建同春生物医药产业园（一期）项目和补充流动资金，符合法律、法规及规范
性文件的规定及国家产业政策，符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、
提升公司核心竞争力。本次发行将能有效缓解公司的资金压力，进一步推进公司
主营业务的发展。本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，项目实施
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的
情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的

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独立意见
    我们认为，公司前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途
等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资
金存放和使用的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    七、关于制定《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
的独立意见
    我们认为，《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》明确
了可转换公司债券持有人的权利和义务，能够合理保护可转换公司债券持有人利
益，并同时兼顾公司和全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理
办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。我们同意将该议案提交公
司股东大会审议。


    八、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补
回报措施及相关主体承诺的独立意见
    我们认为，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行分析并提出了具体的填补回报措施，该等措施符合据国务院办公厅发布的
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件的
要求。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺内容合
法、合规、真实、有效。该等措施及承诺符合公司和全体股东利益，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大
会审议。


    九、关于《南京医药股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规
划》的独立意见

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    我们认为，本次公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划有利于保证
公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的独立意见
    我们认为，本次授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，
有利于保障公司本次发行工作顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十一、关于调整限制性股票回购价格的独立意见
    我们认为，公司本次调整已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格事
项已履行相应的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《南京医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意关于调整限
制性股票回购价格的议案。



                                           南京医药股份有限公司独立董事
                                               胡志刚 王春晖 陆银娣
                                                  2023 年 7 月 8 日




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