证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-047
南京医药股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。
是否有董事投反对或弃权票：否
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于
2023 年 6 月 28 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2023 年 7 月 6
日以现场加通讯方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事 9 人，实到会董事 9
人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独立
董事胡志刚先生现场出席了本次会议，董事 Marco Kerschen 先生、独立董事王
春晖先生、陆银娣女士以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席
会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债
券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的规定，具备向不特定对象发行可
转债的条件。
同意9票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表独立意见认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向不特定对象发行可
转债的条件，我们对公司的实际情况和有关事项进行了逐项核查。我们认为，公
司符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定的上市公司向不特定对象发行可
转债的条件。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
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2、审议通过关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券
管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司董事会同意本次向不特定对象发行可转债方案，具体如下：
（1） 发行证券的种类和面值
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转
换的A股股票将在上海证券交易所上市。
同意9票、反对0票、弃权0票
（2） 发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的经营状况、财务状况
和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数）。具体募
集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
同意9票、反对0票、弃权0票
（3） 票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
同意9票、反对0票、弃权0票
（4） 债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
同意9票、反对0票、弃权0票
（5） 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
同意9票、反对0票、弃权0票
（6） 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
A. 年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
B. 付息方式
a. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
b. 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
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c. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
d. 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
e. 公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
同意9票、反对0票、弃权0票
（7） 转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
同意9票、反对0票、弃权0票
（8） 转股价格的确定及其调整
A. 初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同意9票、反对0票、弃权0票
（9） 转股价格向下修正条款
A. 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
B. 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记
日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
同意9票、反对0票、弃权0票
（10） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债
的票面金额以及利息。
同意9票、反对0票、弃权0票
（11） 赎回条款
A. 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
B. 有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
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的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b. 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
同意9票、反对0票、弃权0票
（12） 回售条款
A. 有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交
易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
B. 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资
金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
同意9票、反对0票、弃权0票
（13） 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均享受当期股利。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（14） 发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
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销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（15） 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公
告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（16） 债券持有人会议相关事项
A. 债券持有人的权利与义务
a. 债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及《南京医药股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
b. 债券持有人的义务：
①遵守《可转债募集说明书》的相关约定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他
义务。
B. 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
a. 拟变更《可转债募集说明书》的约定；
b. 拟修改债券持有人会议规则；
c. 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
d. 公司不能按期支付本次可转债本息；
e. 公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股
份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
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f. 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
g. 本次可转债担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生
重大变化；
h. 公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有
人书面提议召开；
i. 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
j. 公司提出债务重组方案的；
k. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
l. 根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
C. 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
a. 公司董事会；
b. 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；
c. 债券受托管理人；
d. 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
e. 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（17） 本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过 108,149.11 万元（含 108,149.11 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 南京医药数字化转型项目 22,379.00 22,379.00
2 南京医药南京物流中心（二期）项目 16,677.79 14,238.06
3 福建同春生物医药产业园（一期）项目 47,164.00 39,087.32
4 补充流动资金 32,444.73 32,444.73
合计 118,665.52 108,149.11
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际
情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（18） 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（19） 评级事项
公司将聘请资信评级机构为发行的可转债出具资信评级报告。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（20） 募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
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于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（21） 本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次向不特定对象发行可转债方案符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理
办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司独立董事发表独立意见认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司实际情况及发
展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告》的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司独立董事发表独立意见认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择
的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原
则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平
性、合理性，并就本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施等做出了
充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面的
了解，且符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们同意将该议案提交公司股
东大会审议。
5、审议通过关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金运用可行性分析报告》的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
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公司独立董事发表独立意见认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实
施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司
本次向不特定对象发行可转债情况进行全面了解。公司本次向不特定对象发行可
转债募集资金用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项
目、福建同春生物医药产业园（一期）项目和补充流动资金，符合法律、法规及
规范性文件的规定及国家产业政策，符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业
务、提升公司核心竞争力。本次发行将能有效缓解公司的资金压力，进一步推进
公司主营业务的发展。本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，项目
实施符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、审议通过关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2023-050 之《南京医药股份有限公司前次募集
资金使用情况的专项报告》）
公司独立董事发表独立意见认为：公司前次募集资金使用情况报告内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金
使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其
他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，并及时履行了相关信息披露
义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意将该议案提交公司股东
大会审议。
7、审议通过关于制定《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司独立董事发表独立意见认为：《南京医药股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》明确了可转债持有人的权利和义务，能够合理保护可转债持有
人利益，并同时兼顾公司和全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债
券管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。我们同意将该议案
提交公司股东大会审议。
8、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
9、审议通过关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及
其填补回报措施及相关主体承诺的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2023-051 之《南京医药股份有限公司关于向不
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特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主
体承诺的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：为保障中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，该等措施符合据
国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、
规章和规范性文件的要求。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，承诺内容合法、合规、真实、有效。该等措施及承诺符合公司和全体股
东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该
议案提交公司股东大会审议。
10、审议通过关于《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股
东回报规划》的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司独立董事发表独立意见认为：本次公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东回报规划有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。我们同意将该议案提交公司股东
大会审议。
11、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案；
为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会在有关法律、法规范围内办理与本次发行可转债相关的事宜，包括但不限
于：
（1）授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，
确定和实施本次发行可转债的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式
及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、担保事项、约定可转债持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生
效条件、决定本次发行时机、确定募集资金金额及运用计划、募集资金使用方式、
开立及管理募集资金专项存储账户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发
行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，
并根据证券监管部门的要求，办理本次发行可转债的申报事宜，制作、修改、补
充、调整、报送本次发行可转债的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和
反馈，回复证券监管部门的审核意见；
（3）授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场
情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行可转债方案，包括但不限
于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定可转债持有人会议的权利及其
召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、募集资金金额及运用计划、
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募集资金使用方式、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜做出修订或调整，并继续办理本次发行可转债的相关
事宜；
（4）授权董事会决定并聘请参与本次发行可转债的中介机构，包括但不限
于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与
本次发行可转债有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议等）；
（5）决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协议》；
（6）授权董事会根据本次发行可转债实际募集资金情况，对单个或多个募
集资金目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目
以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（7）授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行可
转债有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及
签署本次发行可转债募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；
（8）授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关
协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；
（9）在本次发行可转债完成后，办理本次发行可转债在上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行可转债难以实施，
或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形，或发行可转债政策发生
变化时，可酌情决定对本次发行可转债方案进行调整或延迟实施或提前终止；
（11）授权董事会根据本次可转债的发行和转股情况，对《公司章程》中的
注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相
关事宜；
（12）授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允
许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与可转债赎回、转股、回
售相关的其他一切事宜；
（13）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文
件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转债政策有新的规定以及市
场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发
行可转债申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行可转债方案、募集资金投
向等进行调整并继续办理本次发行可转债事宜；
（14）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行可转债有关
的必需、恰当和合适的所有其他事项；
（15）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次可转债发
行及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次发行可转债决议的有效期为自公司
股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对上市公司向不特定对象
发行可转债有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
公司独立董事发表独立意见认为：本次授权董事会全权办理本次向不特定对
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象发行可转债相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法
律法规的规定，有利于保障公司本次发行工作顺利进行，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审
议。
12、审议通过关于调整限制性股票回购价格的议案；
鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，同意公司根据《南京医药股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对回购注销2021年限制性股
票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行
调整。调整后回购价格为1.97元/股，回购数量为8.4万股，本次拟用于回购的资
金总额为16.548万元，回购资金为公司自有资金。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2023-053 之《南京医药股份有限公司关于调整
限制性股票回购价格的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次调整已获授但尚未解除限售的限
制性股票的回购价格事项已履行相应的决策程序，符合《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公
司《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的
情况。我们同意关于调整限制性股票回购价格的议案。
13、审议通过关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案；
同意公司变更注册资本并修订公司章程部分条款。因公司回购注销2021年限
制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,310,315,012股减少至 1,310,231,012股，
公司注册资本将由1,310,315,012.00元减少至 1,310,231,012.00元。上述事项需修
订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1
1,310,315,012.00 元。 1,310,231,012 元。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为
1,310,315,012 股，其中南京新工投资集团有 1,310,231,012 股，其中南京新工投资集团有
2 限责任公司持有 578,207,286 股，占公司可发 限责任公司持有 578,207,286 股，占公司可发
行普通股总数的 44.13%。 行普通股总数的 44.13%。
公司的股本结构为:普通股 1,310,315,012 股。 公司的股本结构为:普通股 1,310,231,012 股。
上述注册资本变更最终以在市场监督管理部门备案后的为准。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2023-054 之《南京医药股份有限公司关于修订
公司章程部分条款的公告》）
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14、审议通过关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案；
同意公司于 2023 年 7 月 24 日召开 2023 年第一次临时股东大会。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2023-055 之《南京医药股份有限公司关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》）
公司本次向不特定对象发行可转债相关事项尚需履行国有资产监督管理部
门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过及向上海证券交易所申请审
核并报中国证监会注册后方可实施。
上述第 1-11 项议案、第 13 项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2023 年 7 月 8 日
报备文件
南京医药股份有限公司第九届董事会第五次会议决议
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