证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-051
南京医药股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》(国发【2014】17 号)以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(证监会公告【2015】31 号)等相关文件要求，保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南京医药”）
对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况
说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重
大变化。
2、本次发行的可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满 6 个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设本次发行于 2023 年 12 月
31 日前完成，并分别假设至 2024 年 6 月 30 日全部转股（即转股率为 100%且转
股时一次性全部转股），与全部可转债于 2024 年 12 月 31 日全部未转股（即转股
率为 0%）。上述完成的时间和转股完成的时间仅为测算本次发行摊薄即期回报的
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假设时间，不对实际完成时间构成承诺，最终完成时间以经中国证监会核准后实
际发行完成时间为准。
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币 108,149.11 万元，且不考虑
发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的可转债的转股价格为 5.42 元/股（该价格为公司第九届董
事会第五次会议召开日，即 2023 年 7 月 6 日的前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高值)。该转股价格仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 59,566.78 万元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 57,899.36 万元。根据公司经营的
实际情况及谨慎性原则，假设公司 2023 年度、2024 年度归属于上市公司股东的
净利润分别按以下四种情况进行测算：（1）较上一年度增长 20%；（2）较上一年
度增长 15%；（3）较上一年度增长 10%；（4）较上一年度持平，且假设扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情
况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司总股本时，假设以截至 2022 年 12 月 31 日的公司总股本
1,310,315,012 股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影
响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
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基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况
如下：
2024年度/2024.12.31
2022年度 2023年度
项目 2024年6月30日全部 2024年12月31日全部
/2022.12.31 /2023.12.31
转股 未转股
总股本(股) 1,310,315,012 1,310,315,012 1,509,852,115 1,310,315,012
假设情形一：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年
度增长20%。
归属于母公司所有者的
59,566.78 71,480.14 85,776.16 85,776.16
净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 57,899.36 69,479.23 83,375.08 83,375.08
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.475 0.546 0.608 0.655
稀释每股收益(元/股) 0.475 0.546 0.568 0.568
扣除非经常性损益后基
0.461 0.530 0.591 0.636
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀
0.461 0.530 0.552 0.552
释每股收益(元/股)
假设情形二：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年
度增长15%。
归属于母公司所有者的
59,566.78 68,501.80 78,777.07 78,777.07
净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 57,899.36 66,584.26 76,571.90 76,571.90
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.475 0.523 0.559 0.601
稀释每股收益(元/股) 0.475 0.523 0.522 0.522
扣除非经常性损益后基
0.461 0.508 0.543 0.584
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀
0.461 0.508 0.507 0.507
释每股收益(元/股)
假设情形三：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年
度增长10%。
归属于母公司所有者的
59,566.78 65,523.46 72,075.80 72,075.80
净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 57,899.36 63,689.30 70,058.23 70,058.23
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.475 0.500 0.511 0.550
稀释每股收益(元/股) 0.475 0.500 0.477 0.477
扣除非经常性损益后基
0.461 0.486 0.497 0.535
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀
0.461 0.486 0.464 0.464
释每股收益(元/股)
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假设情形四：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年
度持平。
归属于母公司所有者的
59,566.78 59,566.78 59,566.78 59,566.78
净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 57,899.36 57,899.36 57,899.36 57,899.36
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.475 0.455 0.422 0.455
稀释每股收益(元/股) 0.475 0.455 0.395 0.395
扣除非经常性损益后基
0.461 0.442 0.411 0.442
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀
0.461 0.442 0.383 0.383
释每股收益(元/股)
注 ：相 关 指 标 根 据《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 ——净 资
产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资
金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转
债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有
转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司
原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金拟投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提
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高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日披露的《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动型的特点，作为行业内的区域龙
头企业，公司以数字化和现代供应链体系建设为基础，致力于打造以药品、医疗
器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链。近年公司经营规模持续扩张，
公司营业收入从 2020 年的 398.17 亿元增长到 2022 年的 502.22 亿元。伴随公司
业务规模不断增加，覆盖范围不断扩大，对公司的仓储能力、物流体系、配送范
围、物流供应链管理系统等要求日益提高。本次募集资金投资项目中，“南京医
药南京物流中心（二期）项目”、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”拟
在江苏南京、福建福州新建或扩充现代化医药商品仓储物流基地。项目建设完成
后，将助力公司完善公司在江苏南京及福建福州等区域物流仓储配送网络以及供
应链系统数字化升级转型，提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为
供应链上下游客户提供更为优质高效的服务。
“南京医药数字化转型项目”将基于公司现有信息系统，打造南京医药深度
融合业务场景的数字平台，最终在“十四五”规划期间，实现从医药流通运营向
专业化药学服务为基础的健康管理转型升级。项目完成后，将有效整合公司产品
研发生产、流通、使用及患者健康需求和消费习惯等数据信息，在可视化运营分
析、物流客户服务、患者服务以及面向供应链上下游的协同服务平台等项目上予
以应用，从而提高公司整体药品供应链的运作效率，帮助加快数字化转型步伐，
实现“数字化南药”的战略转型。
本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务扩张
对流动资金的需求，能够有效调整负债结构，改善公司的偿债能力。本次可转换
公司债券转换成公司股票后，公司短期偿债能力将得到提升，资产负债率将进一
步降低，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定
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好的基础。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，结合国家对医药产业的
政策支持及行业发展趋势，进一步巩固并扩张物流配送网络优势、完善公司战略
布局，加速实现公司数字化转型，提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的
主营业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
企业的发展就是人才的发展，建立可持续发展机制，离不开对人的培训。公
司培训工作围绕公司年度工作重点，针对各层级、各岗位员工提供学习培训，关
注公司员工的素质培养，重视关键岗位人才的发展提升，建立双通道上升机制，
提供灵活多样的培训，学习内容涵盖管理技能、岗位知识、业务技能、质量管理、
安全教育、健康知识等方面；学习方式采用线上 ELN 网络平台、线下集中面授
学习、轮岗学习等形式，鼓励员工学习和发展。
2、技术储备
公司时刻关注信息技术的发展，并致力于这些信息技术与公司自身业务、管
理、发展战略相结合的实际应用。公司以数据中心为载体，可视化运营分析、物
流客户服务、患者服务以及面向供应链上下游的协同服务平台等项目在企业管
理、对外服务以及模式创新上予以应用，取得良好的实际效益和成果。公司积累
了丰富的企业信息化建设的实践经验，并拥有全资信息化子公司，为公司业务经
营、管理与企业发展战略的实现提供信息技术支撑和保障，也为公司科技创新、
数字化建设和转型发展助力。
3、市场储备
随着“健康中国 2030”规划部署落实、“新医改”的深入进行，“两票
制”、仿制药质量和疗效一致性评价、药品零加成、“4+7”城市带量采购及带
量采购扩容等政策的实施，中国医药行业整体运行预计稳步增长、行业分化趋势
加剧。全国性及区域性龙头医药流通企业通过并购整合扩大医药终端覆盖数量、
做大收入体量，进一步提高医药流通行业的集中度。在行业集中度不断提升的背
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景下，地方性的未形成区域流通网络布局的医药商业流通公司将受到来自全国性
及区域性龙头医药流通企业的冲击。在此背景下，医药流通企业拥有规模效应和
品牌效应优势的重要性愈加凸显。多渠道的融资能力、高效的仓储配送能力、集
成化供应链管理能力、全面的服务能力等逐步成为医药流通企业长期持续发展的
核心竞争力。根据商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指
导意见，到 2025 年我国将培育形成 1-3 家超五千亿元、5-10 家超千亿元的大型
数字化、综合性药品流通企业，100 家左右智能化、特色化、平台化的药品供应
链服务企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 98%以上。
公司通过组建合规的专业化、规范化的综合性商业服务企业或专业服务团
队，集健康产品营销管理、开发推广、市场准入等功能于一体，提升对上游供应
商尤其战略供应商的营销服务能力；通过与上游供应商探索以技术、模式驱动上
下游融合数字化供应链新模式，实现数据共享，提高工业与商业企业间的业务流
程协作效率，帮助企业降本增效；通过为下游各级医疗机构客户提供标准化、专
业化、个性化与增值化的综合服务解决方案，建立医疗服务终端，为客户提供服
务的同时获得数据支持系统，有效整合上下游资源，重构供应链，提升产业链效
率。公司将传统的医药流通服务升级为药学服务、药房管理等综合服务方案，实
现了医药流通公司与患者、医院、药械生产商/代理商等多方互利共赢。公司领
先的客户综合服务优势有助于提升差异化竞争能力，进一步突破行业竞争同质化
局面。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司
拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资
者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
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监管要求》等相关法律法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募
集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银
行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金拟投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司未来战略规划，通过本次募集
资金投资项目的实施，公司将进一步巩固并扩张物流配送网络优势、完善公司战
略布局，加速实现公司数字化转型，提升公司核心竞争力。在募集资金到位后，
公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目实
施，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案，加快推进募
投项目建设，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《南京医药股份有限
公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的
决策、监督和调整机制。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够
得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
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为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用
任何其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时
将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
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成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任；
3、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届
时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2023 年 7 月 8 日
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