北京市竞天公诚律师事务所
关于
南京医药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
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二零二三年七月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京医药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：南京医药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受南京医药股份有限公司（下
称“公司”）委托，就公司 2023 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）
召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项
出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京医药股份有限公司
章程》（下称“公司章程”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并
对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权相关
事项进行了必要的核查和验证。
本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和
有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案
中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同
意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用
或引用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本
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次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项
的相关法律问题，提供如下意见：
一、本次股东大会的召集程序
2023 年 7 月 8 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京医药股份有限公司关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地
点、登记方法、投票方式等予以公告、通知。
经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。
二、本次股东大会的召开程序
1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
2、公司本次股东大会现场会议于 2023 年 7 月 24 日上午 9:00 在南京市雨花
台区宁双路 19 号云密城 A 幢 3 层召开，召开时间、地点与公司公告一致。
3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。
三、出席、列席本次股东大会人员的资格
1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本次股东大会由公司董事长主持。
2、根据公司本次股东大会通知公告，2023 年 7 月 17 日收市后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出
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席本次股东大会的权利。
3、根据本次股东大会现场会议的出席股东及其授权代表的情况以及上证所
信息网络有限公司提供的网络投票相关信息，出席本次股东大会的股东及其授权
代表共 12 人，代表公司有表决权股份 724,597,879 股，占公司总股份数的
55.2995%。
4、公司部分董事会成员、部分监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大
会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。
四、本次股东大会提出新提案的股东资格
经验证，本次股东大会未提出新提案。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会采取以现场表决和网络
投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大
会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票和计票。网络投票依据上证所
信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息。投票结束
后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本次股
东大会并表决的股东及其授权代表共 12 人，代表公司有表决权股份 724,597,879
股，占公司总股份数的 55.2995%。
3、本次股东大会的表决结果
本次股东大会表决通过了以下议案：
3.1 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
3
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其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2 关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》
的议案：
3.2.1 发行证券的种类和面值
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.2 发行规模
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.3 票面金额和发行价格
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
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份数的 0%。
3.2.4 债券期限
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.5 债券利率
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.6 还本付息的期限和方式
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.7 转股期限
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.8 转股价格的确定及其调整
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.9 转股价格向下修正条款
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.11 赎回条款
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同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.12 回售条款
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.13 转股后的股利分配
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.14 发行方式及发行对象
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
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有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.15 向原股东配售的安排
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.16 债券持有人会议相关事项
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.17 本次募集资金用途
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.18 担保事项
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
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份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.19 评级事项
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.20 募集资金存管
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.2.21 本次发行可转债方案的有效期
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
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3.3 关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
的议案；
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.4 关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告》的议案；
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.5 关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金运用可行性分析报告》的议案；
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.6 关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议
案；
10
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同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.7 关于制定《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的
议案；
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.8 关于修订《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
同意 723,380,717 股，占出席会议有表决权股份数的 99.8320%；反对 1,217,162
股，占出席会议有表决权股份数的 0.1680%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
3.9 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回
报措施及相关主体承诺的议案；
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3.10 关于《南京医药股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规
划》的议案；
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.11 关于股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案；
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持
有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份数的 0%。
3.12 关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案。
同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份数的 0%。
4、本次股东大会的表决结果
根据前述表决结果，本次股东大会审议所有议案均获得股东大会审议通过，
其中，涉及特别表决的事项均获得代表出席本次股东大会的股东其授权代表所持
表决权的 2/3 以上通过，本次股东大会不涉及关联股东回避表决的议案。
经验证，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规及公司
章程的规定。
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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
六、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京医药股份有限公司 2023 年第一次临时股东
大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大
会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有
效。
（本页以下无正文）
13
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵 洋 冯 曼
顾泽皓
