祁连山：上海证券交易所关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函2023-05-13
上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕18 号
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关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下
简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审
核机构对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称上市公司
或公司）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请
文件进行了审核，并形成了问询问题。
（一）关于交易方案
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1. 关于置出资产
重组报告书披露，（1）本次交易方案由置出全部资产负债
调整为置出祁连山有限 100%股权，相关方案调整不构成对重组
方案的重大调整；（2）本次交易中置出资产的交易对方为中国
交建、中国城乡，中国交建、中国城乡在取得祁连山有限 100%
股权后，将其委托给天山股份经营管理。
请公司披露：方案调整的原因，未置出资产的具体内容。
请公司说明：（1）“两材重组”三步走方案的具体内容；
（2）中国交建、中国城乡将祁连山有限 100%股权托管给天山股
份的原因；采用托管方式解决同业竞争的原因，后续是否存在其
他交易安排；（3）拟置出水泥业务相关资产及负债整合至祁连
山有限的具体方式、资金往来及纳税情况（如涉及）。
请律师核查（2）（3）并发表明确意见。
2. 关于审批程序
重组报告书披露，（1）本次交易构成中国交建子公司分拆
上市；（2）本次交易须取得联交所批准中国交建分拆公规院、
一公院、二公院上市的建议，预计将于 2023 年 5 月底前取得；
（3）重组报告书披露，本次交易涉及的经营者集中事项取得有
权机构的批准，预计将于 2023 年 6 月底前取得。
请公司说明：（1）联交所关于中国交建分拆公规院、一公
院、二公院上市的批准获得情况；（2）本次交易是否符合经营
者集中的相关规定，取得批准是否存在障碍；（3）前述事项对
本次交易的影响。
2
请律师核查并发表明确意见。
3. 关于业绩承诺
重组报告书显示，（1）6 家标的公司的下属企业中，有 7
家下属子公司采用资产基础法估值结果作为定价依据，其中中交
（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公
司、监利泽润水处理有限公司为 PPP 项目；（2）对于 PPP 项目
公司，付费机制属于政府付费，企业核算方式采用金融资产。金
融资产核算方式的 PPP 项目公司，由于未来政府付费现金流为根
据审定的建设工程造价、收益率、运营及付费时间等反算确定的，
即账面价值是未来明确现金流的现值，类似融资支出，因此，只
采用资产基础法进行评估。
请公司披露：表格分别列示 6 个标的公司报告期内及预测期
每年的收入、毛利率、净利润。
请公司说明：（1）结合 PPP 项目公司账面值是未来明确现
金流的现值，分析未将 PPP 项目纳入业绩承诺补偿范围的合理性；
（2）业绩承诺补偿协议中是否包含不可抗力条款，具体内容及
其合规性；（3）置入资产 2022 年的业绩预测实现情况；（4）
表格列示承诺业绩的计算过程，承诺业绩与预测期净利润的差异
原因（如有）。
请律师核查（1）（2）并发表明确意见；请会计师和评估师
核查（3）（4）并发表明确意见。
（二）关于置入资产独立性
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4. 同业竞争
4.1 重组报告书披露，（1）中交集团部分下属企业与拟置
入资产存在一定的业务重叠，主要包括公路市政设计业务、工程
总承包业务、监理业务、工程试验检测业务；（2）2020-2022
年，中交集团下属企业相关公路、市政设计业务收入合计分别为
197,073.94 万元、197,231.93 万元、191,242.02 万元，占拟置
入资产营业收入的比例分别为 15.01%、15.24%、14.69%，占比
较小，不构成实质性不利影响的同业竞争；（3）2020-2022 年，
相关监理重叠业务收入合计分别为 35,549.31 万元、34,574.62
万元、34,398.01 万元，占拟置入资产营业收入比例分别为 2.71%、
2.67%和 2.64%，占比较小，不构成实质性不利影响的同业竞争；
（4）中交集团、中国交建和中国城乡承诺，于承诺函出具之日
起三年内，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、
业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山
的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。
请公司说明：（1）中交集团下属企业从事的公路、市政设
计业务的毛利，监理业务的毛利，及其占拟置入资产毛利的比例；
（2）置入资产的公路、市政设计业务与水运港航设计业务是否
构成同业竞争，说明依据；（3）在同业竞争解决前，中交集团
及其下属其他企业（置入资产除外）是否将继续开展公路、市政
设计业务及监理业务。如是，对置入资产独立性的影响,防范损
害上市公司利益的具体措施。
请公司披露：（1）水运港航设计业务是否包含在解决同业
4
竞争的承诺中；（2）“符合注入祁连山的相关资产及业务”的
具体条件。
4.2 重组报告书披露，工程总承包方面，中国交建下属工程
局主营业务为工程总承包及施工业务，与拟置入资产构成同业竞
争。拟置入资产的工程总承包业务与设计业务独立经营、核算。
2020-2022 年 ， 拟 置 入 资 产 工 程 总 承 包 业 务 收 入 分 别 为
438,684.87 万元、411,797.58 万元和 360,890.01 万元，占拟置
入资产营业收入比例分别为 33.40%、31.82%和 28%。
由于业主签署的合同中包含限制性条款，工程总承包业务无
法剥离。拟置入资产将不再新增工程总承包业务，未来随着现有
存量工程总承包业务合同逐步收尾，工程总承包业务的收入规模
和占比将逐步下降，不会构成存在实质性不利影响的同业竞争。
请公司披露：（1）目前在手未履行完毕的工程总承包业务
的总金额，预计完成时间；（2）标的公司不开展工程总承包业
务，是否影响其他业务的项目承接；（3）就置入资产未来不再
开展工程总承包业务，及由此可能导致的收入、利润下降风险进
行重大风险提示。
请公司说明：（1）目前在手未履行完毕的工程总承包业务
是否均为合同中包含限制性条款无法剥离的情况。如否，说明可
以剥离部分未剥离的原因；（2）工程总承包业务剥离后，标的
公司未来是否新增相关的关联交易。如是，说明具体情况。
4.3 重组报告书披露，工程检测业务主要包括施工检测、验
收检测、运维期检测。六家设计院主要从事公路、市政相关领域
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的运维期检测，中国交建下属工程局等主要开展有公路、市政相
关领域的施工检测和验收检测，也从事少量的运维期检测，在运
维期检测方面存在少量的业务重叠。
请公司说明：（1）运维期检测与施工检测、验收检测是否
构成同业竞争；（2）少量业务重叠的原因、具体规模、解决措
施。
4.4 请公司结合所有构成同业竞争的业务及占比情况，分析
相关同业竞争是否构成对置入资产的重大不利影响。
请律师核查 4.1-4.4 并发表明确意见。
5. 关联交易
5.1 重组报告书披露，（1）报告期各期，置入资产关联采
购金额占营业成本比例分别为 13.01%、13.66%和 15.9%，主要采
购劳务和勘察设计服务等；（2）报告期各期，置入资产关联销
售收入占营业收入比例为 22.85%、28.19%和 24.09%，主要是向
中交集团及下属企业提供勘察设计、工程总承包等服务。
请公司说明：（1）表格列示关联采购中，采购劳务、勘察
设计等各自的金额及占比；表格列示关联销售中，勘察设计、工
程总承包各自的金额及占比；随着置入资产不再开展工程总承包
业务，工程总承包相关的关联销售是否将逐步降低至无；（2）
关联采购勘察设计服务与关联销售勘察设计服务的区别，既向关
联方采购又向关联方销售的原因，相关业务的实际开展情况，相
关会计处理的合规性；（3）表格列示关联采购中，不同方式确
定的采购商（如招投标）对应的金额及占比情况；表格列示关联
6
销售的不同订单取得方式对应的金额及占比情况；分析关联采购
的必要性、公允性及关联销售的公允性。
请会计师核查并发表明确意见。
5.2 重组报告书披露：（1）一公院为中交西安筑路机械有
限公司（以下简称中交西安）提供借款担保，因历史原因无法联
系债权人解除该担保。中国交建承诺若债权人主张债权，将积极
协调中交西安偿还，若中交西安无法偿还，将承担担保责任； 2）
标的公司为贵州中交福和、中交和兴、中交兴陆担保的累计
11,475 万元债务，正与债权人沟通解除事项，预计解除不存在
障碍。中国交建承诺若因未接触导致置入资产承担担保责任，将
按照赔偿的实际金额进行补偿。
请公司说明：（1）对中交西安债务承担担保责任可能涉及
的赔偿金额；（2）11,475 万元债务的担保解除情况，预计解除
时间；（3）中国交建作为上市公司承诺承担相关补偿责任是否
符合相关法律法规规定，是否履行相应的程序。
请律师核查并发表明确意见。
5.3 重组报告书披露，（1）置入资产存在向关联方拆入资
金的情况，主要系关联方提供的短期流动资金支持；（2）置入
资产存在约 90 笔向关联方的资金拆出，主要系为支持 PPP 项目
公司正常经营和项目推进，对参股项目公司进行的股东借款。截
至目前，上述关联资金拆出均已清理完毕。
请公司披露：表格列示报告期各期置入资产向关联方拆出资
金及收回资金的总额。
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请公司说明：（1）表格列示对同一主体的累计资金拆出金
额，相关主体是否为参股项目公司，是否为 PPP 项目；（2）关
联资金拆出是否履行相应审批程序；（3）相关关联资金拆出未
来是否仍将持续发生。如是，对置入资产独立性的影响；如否，
对置入资产业务经营的影响。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
5.4 重组报告书披露，（1）报告期内，公规院、一公院等
根据中交集团的相关规定，将日常滚动留存的货币资金上调至中
国交建下属的资金结算中心进行归集集中管理，该部分归集资金
于其他应收款列报；（2）截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司应
收项目中包括中交财务公司有限公司 69.6 亿元。
请公司说明：截至目前，置入资产与中交集团及其财务公司
之间关于资金归集管理的相关规定，合规性；未来是否继续存在，
对置入资产独立性的影响。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
（三）关于置入资产业务及评估
6. 关于置入资产行业及业务情况
重组报告书披露，（1）拟置入资产所属的工程设计咨询行
业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观经济形势及
相关政策具有较强关联性。标的公司提供工程设计咨询服务的行
业为交通、市政、建筑、环境等基础设施建设行业，主要客户为
政府部门和相关投资单位；（2）置入资产的分支机构分布区域
化特征明显，发展程度不均衡，主要业务集中于公司所在区域周
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边；（3）我国工程设计咨询行业一定程度上存在“条块分割、
行业保护、地区封锁”的现象，这为标的公司开拓市场增加了一
定难度。
请公司说明：（1）结合置入资产的市场占有率，国家固定
资产投资建设的周期等，分析置入资产未来的收入预测与宏观经
济形势及政策的匹配性；（2）置入资产报告期内的收入区域分
布，并分析原因；（3）表格列示置入资产及可比竞争对手的区
域分布、主营业务类型、收入及利润情况等，分析置入资产的优
势区域以及竞争优劣势。
7. 关于置入资产评估
重组报告书披露，（1）本次交易置入资产为 6 家公司，主
营业务均以勘察设计和工程总承包及项目管理为主，均采用收益
法估值作为定价依据，置入资产收益法估值合计 235.03 亿元，
增值率 263.52%；（2）6 家标的公司的收益法评估为母公司单体
报表口径，子公司以长期股权投资进行评估；（3）6 家标的公
司下属企业中，7 家采用资产基础法估值结果作为定价依据。其
中北京中交公路桥梁工程监理有限公司的资产基础法估值
1,193.82 万元，收益法评估结果为负。
请公司说明：（1）按照业务类型，模拟 6 家标的公司及其
全部收益法评估作价资产的合并报告期及预测期各期收入及其
增长率、毛利率、净利润及其增长率；结合合同约定、既往完工
进度、历史毛利率水平等，分析工程施工业务各期收入金额、毛
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利率预测的合理性；结合行业发展情况、同行业可比公司情况、
6 家公司报告期的财务数据等，分析非工程施工业务各期收入金
额、毛利率预测的合理性；（2）模拟 6 家公司及其全部收益法
评估作价资产合并预测期各期间费用占收入的比例，并结合既往
期间费用率、同行业可比公司情况等，说明期间费用预测的合理
性：（3）北京中交公路桥梁工程监理有限公司收益法的估值结
果，采用资产基础法作为作价依据的原因及作价公允性。
请评估师核查并发表明确意见。
（四）关于置入资产的财务信息
8. 关于收入
重组报告书显示，（1）置入资产报告期内主营业务收入分
别为 130.5 亿、128.3 亿和 128.9 亿，勘察设计收入分别为 73.8
亿、75.6 亿和 82 亿，占主营业务收入比例分别为 56.56%、58.57%
和 63.63%；工程总承包及项目管理收入分别为 43.9 亿、41.2 亿
和 36.1 亿，占主营业务收入比例分别为 33.61%、32.08%和 28%；
（2）勘察设计收入按照时段法-产出法，根据合同约定的履约节
点确认收入；工程承包业务履约进度依据已发生成本占预计总成
本的比例确定。
请公司说明：（1）勘察设计业务的具体过程、一般完工周
期，表格列示收入确认的主要时点、比例，并结合前述情况及收
入确认相应的外部证据分析收入确认的准确性；报告期末对未达
到里程碑节点的会计处理及合规性，并结合合同约定等，说明收
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入确认时点的准确性；（2）结合合同约定及同行业可比公司情
况，说明勘察设计业务按时段法确认收入的合规性、合理性，是
否行业惯例；（3）工程承包业务中预计成本与实际成本的差异
率，报告期内预计总成本的调整情况、调整依据及调整原因； 4）
对于履约进度确认的核心指标如产出量和投入量的确认、预计成
本的管理、年末履约进度的确认、外部证据的获取等内部控制措
施及其实施的有效性。
请会计师核查并发表明确意见。
9. 关于成本与毛利率
重组报告书显示，（1）置入资产对外采购包括服务采购和
原材料采购。服务采购主要分为传统勘察设计业务和工程建设业
务；（2）置入资产报告期各期主营业务毛利率分别为 22.09%、
25.04%和 26.26%，低于同行业可比公司。2020 年和 2021 年同行
业可比公司毛利率均值为 35.18%和 33.81%。
请公司说明：（1）按勘察设计业务和工程建设业务，分别
列示报告期内不同采购模式及其对应的金额、占比；（2）按照
不同业务类型，分别列示 6 家公司（模拟合并口径）报告期内的
毛利率情况；并结合可比公司同类业务毛利率的情况进行差异分
析，量化分析差异原因；（3）按照不同业务类型，分别列示报
告期内 6 家公司（模拟合并口径）的毛利率分布情况，列示毛利
率过高或过低项目（如有）的情况及原因。
请会计师核查并发表明确意见。
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10. 关于应收账款
重组报告书显示，（1）报告期各期末，置入资产应收账款
账面价值分别为 62.4 亿元、65.3 亿元和 68 亿元，占营业收入的
比例分别为 47.55%、50.49%和 52.25%；1 年以上的应收账款占
比在 50%左右；（2）置入资产的客户主要为政府部门和基础设
施投资公司等，因部分客户资金到位较慢、工程结算流程较长，
可能面临一定的回款和资金周转压力；（3）地方融资平台债务
和持续融资能力可能造成置入资产应收账款质量下降风险；（4）
置入资产中公规院、西南院、东北院存在单项计提坏账准备的情
况。
请公司说明：（1）按照客户性质（政府交通及市政部门、
地方融资平台、事业单位和国有企业、民营企业等），列示报告
期内置入资产应收账款金额和占比；按照勘察设计、工程承包业
务，列示报告期置入资产应收账款金额和占比；（2）列示 6 家
公司（模拟合并口径）报告期应收账款账龄、账面金额、计提坏
账准备金额和账面净额；1 年以内应收账款占比与同行业可比公
司的差异及原因；（3）勘察设计业务平均完工周期、主要收入
确认节点的平均周期及与同行业可比公司的差异分析；（4）应
收账款期后回款情况与同行业可比公司的差异分析；（5）单项
计提坏账准备的具体情况。
请会计师核查并发表明确意见。
11. 关于长期应收款
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重组报告书显示，报告期各期末，置入资产长期应收款分别
为 16.7 亿、8.7 亿和 17.8 亿，主要为长期应收工程款、长期应收
服务款、委托贷款及利息、履约保证金等。
请公司说明：（1）列示报告期置入资产长期应收款的类型、
账面余额、计提坏账准备情况及账面净额；各期末长期应收款变
动的主要原因；（2）列示报告期内各类长期应收款的主要客户、
资金流出时间、预计回收时间；（3）报告期内计提坏账准备金
额、方法及充分性；（4）长期应收款计量使用的利率及其确定
依据。
请会计师核查并发表明确意见。
12. 关于 PPP 项目
重组报告书显示，（1）置入资产控股子公司中下属 3 家控
股子公司为 PPP 项目公司；（2）对 PPP 项目合同资产计提了减
值准备。
请公司说明：（1）按 PPP 项目，分别列示对应的项目公司、
业务模式，是否涉及政府出资及是否根据项目实施进度及时履行
现阶段所需的政府审批程序；置入资产的持股比例、投资金额，
合同签订时间，内部收益率及确定依据；（2）PPP 项目的资金
来源及项目进度、报告期及累计确认收入、成本及回款，PPP 项
目合同资产存在减值的原因及减值充分性；（3）结合 PPP 项目
双方的权利义务，说明 PPP 项目会计处理及是否符合会计准则的
相关规定；（4）本次募集资金是否拟投资于 PPP 项目，如是，
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请按照《监管规则适用指引--发行类第 6 号》的要求补充披露相
关信息。
请会计师核查（1）-（3）并发表明确意见。请独立财务顾
问及律师按照《监管规则适用指引--发行类第 6 号》对（4）进行
核查并发表明确意见。
13. 关于期间费用
重组报告书显示，（1）置入资产报告期各期销售费用分别
为 21,050.37 万、24,880.63 万和 25,310.54 万，占营业收入的比例
分别为 1.6%、1.9%和 1.9%，同行业公司均值分别为 2.34%、2.47%
和 2.08%；（2）置入资产报告期各期管理费用分别为 73,883.25
万、71,064.70 万和 61,873.72 万，占营业收入的比例分别为 5.6%、
5.5%和 4.8%，同行业公司均值分别为 7.41%、8.19%和 9.27%；
（ 3 ） 置 入 资 产 报 告 期 各 期 研 发 费 用 分 别 为 46,316.62 万 、
50,032.34 万和 52,133.21 万，占营业收入的比例分别为 3.5%、3.9%
和 4.0%，同行业公司均值分别为 4.39%、4.37%和 4.71%；（4）
销售费用、管理费用、研发费用中约 70%以上为人员费用。
请公司说明：销售费用率、管理费用率和研发费用率低于同
行业均值的原因；平均薪酬及变动原因，与收入及业务模式的匹
配性，与同行业可比公司的差异及原因。
请会计师核查并发表明确意见，核查成本费用的完整性并发
表明确意见。
（五）关于置入资产合规性问题
14
14. 关于权属瑕疵
重组报告书披露，（1）置入资产的土地使用权中，部分存
在成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地性质尚未
从划拨变更为作价入股等问题；二公院下属子公司和美公司存在
承包农村集体土地经营权并且在水田、旱地上种植林木以及修建
道路的情形；（2）置入资产的房屋建筑物中，部分存在自建无
证房屋问题；（3）置入资产租赁使用的房屋建筑物中，部分存
在出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的
证明文件、尚未办理完成续期手续的情形；（4）中国交建、中
国城乡承诺将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
请公司说明：（1）表格列示前述存在瑕疵土地、房产、租
赁房产分别的合计面积，占置入资产总的土地使用权、房产的比
例；（2）前述存在瑕疵的土地及房产的可替换情况，无法使用
对置入资产生产经营的影响。
请律师核查并发表明确意见。
15. 关于未决诉讼
重组报告书披露，中国交建承诺，关于本公司、中交阿尔及
利亚办事处、中国港湾工程有限责任公司（总部）及阿尔及利亚
公司、一公院与 Alab Al-Khair Ibn Mohammed、Zaouz Zuber Ibn
Ali、Tabah Fatih Ibn Al Khader、Alab Mohamed Ibn Al-Saeed、
Saidani Eid Ibn Saleh 的合同纠纷一案，若一公院因该纠纷而产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经
济补偿或赔偿。
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请公司说明：表格列示置入资产的未结诉讼情况；包括诉讼
当事人、诉讼请求、相关诉讼进展、置入资产可能承担的损失、
预计负债的计提情况、依据及充分性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
16. 关于股权代持
重组报告书披露，中国交建承诺，部分置入资产存在股权代
持的情形，若相关单位因股权代持事项产生资产损失及/或须进
行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
请公司说明：代持的具体情况，对本次交易的影响。
请律师核查并发表明确意见。
17. 关于业务资质
重组报告书显示，标的公司部分资质证书已过期，在办理续
期过程中；部分资质证书将于 2023 年下半年及年底到期。
请公司披露：有效期已过的资质证书的续期进展；临近届满
的资质证书续期是否存在障碍及对标的公司经营的影响。
请律师核查并发表明确意见。
（六）关于整合及其他
18. 关于整合
本次交易完成后，上市公司将退出水泥行业，未来将主要从
事工程设计咨询业务。
请公司说明：交易完成后，上市公司对 6 家置入资产拟采取
的整合措施，包括母子公司业务分工、财务、人员、机构等方面
的具体整合措施。
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请律师核查并发表明确意见。
19. 关于配套募集资金
重组报告书披露，（1）本次交易配募约 34 亿元；（2）模
拟合并报表显示，2022 年 12 月 31 日置入资产的货币资金 85.71
亿元。
请公司说明：结合置入资产的货币资金、现金流量、生产经
营计划、资本支出规划等，分析本次配套募集资金 34 亿元的原
因和合理性。
请会计师核查并发表明确意见。
20. 关于股东核查
本次交易构成重组上市。请中介机构按照《监管规则适用指
引——发行类第 2 号》等的要求，开展置入资产的股东信息穿透
核查和离职人员入股核查，并提交专项说明。
21. 关于税务处理
本次重大资产置换及发行股份购买资产，已严格按照《关于
企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59
号文）及配套文件的要求进行处理，应符合特殊性税务处理的要
求。但如税务主管部门不认可适用特殊性税务处理，则本次重组
交易将面临一定的税务风险。
请公司说明：前述事项的具体情况，可能涉及的金额及影响。
请会计师核查并发表明确意见。
22. 关于其他
22.1 请公司披露：（1）重大合同的认定标准，按照准则要
17
求补充对报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影
响的已履行合同情况，补充合同履行期限、实际履行情况等信息；
（2）第十四章风险因素分析章节披露“本次交易方案尚需国务
院国资委批准”，而重大事项提示章节披露“本次交易的正式方
案已经国务院国资委批准”；一公院参股公司 7 家，但前后披露
的 7 家公司中有 1 家不同，评估部分为鄂州空港兴创产业服务有
限公司，基本情况部分为西安中交万向科技股份有限公司；西安
中交公路岩土工程有限责任公司收益法估值增值率 20.36%，但
披露该公司评估减值；二公院参股公司家数，评估部分多出的加
勒比（巴巴多斯）基础设施投资有限公司（本部）、荆州中交投
资开发有限公司未在基本情况部分披露的原因；监利泽润水处理
有限公司的持股比例，部分披露为 51%，部分披露为 45.9%。请
公司根据实际情况更新重组报告书的披露。
22.2 请公司说明：（1）按照置入资产主营业务类型，表格
列示各控股及参股子公司的成立时间、持股比例、主营业务类型、
其他股东持股比例、合作背景（如有）；（2）置入资产工程总
承包及项目管理业务的经营模式；（3）置入资产未为员工足额
缴纳社会保险、住房公积金的具体情形；（4）表格列示置入资
产及其全资、控股子公司的处于吊销未注销状态的分支机构名称、
报告期主营业务，处于吊销未注销状态的原因。
22.3 重组报告书显示，（1）报告期内拟置入资产信用减值
损失分别为 1.7 亿、1.3 亿和 2 亿，资产减值损失分别为 10 万、
311 万和 2139 万；（2）报告期各期末拟置入资产货币资金金额
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分别为 45.3 亿、62.3 亿和 85.7 亿，长期借款金额分别为 6.8
亿、7.5 亿和 5.8 亿；（3）报告期各期末预付款金额分别为 8
亿、8.7 亿和 11.5 亿；（4）报告期各期其他收益金额分别为 0.8
亿、0.8 亿、1.1 亿。
请公司说明：（1）拟置入资产信用减值损失、资产减值损
失的具体内容、金额和原因；（2）结合资金情况，说明拟置入
资产发生长期借款的原因；（3）按账龄列示预付款金额、主要
支付对象，货物或服务交付情况及是否符合行业惯例；（4）其
他收益中“其他”的具体内容。
请会计师核查并发表明确意见。
22.4 报告期内东北院销售净利率分别为 6.43%、3.31%和
5.73%，能源院销售净利率分别为 6.78%、8.48%和 7.56%，拟置
入 资 产 模 拟 合 并 报 表 销 售 净 利 率 分 别 为 10.68% 、 11.14% 和
13.12%，东北院和能源院销售净利率显著低于其他拟置入资产。
请公司说明：东北院和能源院销售净利率显著低于其他拟置
入资产的原因。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加
在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体
加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务
顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之
后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，
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确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过 3 个月。如难以在前
述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申
请延期一次，时间不得超过 1 个月。
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上海证券交易所
二〇二三年五月十一日
主题词：主板 重组 问询函
上海证券交易所 2023 年 05 月 11 日印发
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