中信证券股份有限公司
               关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                              交易之置入资产
         股东穿透及证监会系统离职人员入股的专项说明



中国证券监督管理委员会：

       根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等规定要求，中信证券股份有
限公司（以下简称“本保荐机构”、“中信证券”）对甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产之置入资产股东穿透及是否存在证监
会系统离职人员入股情况进行了核查。核查结果如下：

一、置入资产股东情况

       本次重组的置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股
权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和
能源院 100%股权。截至本专项说明出具日，上述六家设计院的股东情况如下：

       （一）公规院

       截至本专项说明出具之日，公规院的股权结构如下：

序号              股东             认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
 1      中国交通建设股份有限公司        72,962.993098     72,962.993098     100%
              合计                      72,962.993098     72,962.993098     100%

       （二）一公院

       截至本专项说明出具之日，一公院的股权结构如下：

序号              股东             认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
  1     中国交通建设股份有限公司          85,565.3261       85,565.3261     100%
              合计                        85,565.3261       85,565.3261     100%
                                         1
       （三）二公院

       截至本专项说明出具之日，二公院的股权结构如下：

序号              股东             认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
 1      中国交通建设股份有限公司             87,158.33        87,158.33     100%
              合计                           87,158.33        87,158.33     100%

       （四）西南院

       截至本专项说明出具之日，西南院的股权结构如下：

序号              股东             认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
 1      中国城乡控股集团有限公司               20,000            20,000     100%
              合计                             20,000            20,000     100%

       （五）东北院

       截至本专项说明出具之日，东北院的股权结构如下：

序号              股东             认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
 1      中国城乡控股集团有限公司               10,000            10,000     100%
               合计                            10,000            10,000     100%

       （六）能源院

       截至本专项说明出具之日，能源院的股权结构如下：

序号              股东             认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
 1      中国城乡控股集团有限公司              9,393.81         9,393.81     100%
              合计                            9,393.81         9,393.81     100%

二、置入资产股东穿透及是否存在证监会系统离职人员入股情况

       根据上海证券交易所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》
的规定，发行人股东股权穿透核查到以下情形时可以终止：自然人、上市公司（含
境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单
位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学
捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品；除此之外的外资股东，

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如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分
认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终
持有人”。

       截至本专项说明出具日，公规院、一公院、二公院唯一股东中国交建，西南
院、东北院、能源院唯一股东为中国城乡，按照上述规定穿透至最终持有人具体
情况如下：

       1、公规院、一公院、二公院股东穿透情况

层级      主体名称      是否穿透至最终持有人             最终持有人情况
                                               中国交建，中国交建为上市公司：中国交
 1        中国交建              是
                                                 建股票代码为 601800.SH、01800.HK

       2、西南院、东北院、能源院股东穿透情况

层级      主体名称      是否穿透至最终持有人             最终持有人情况
                                               中国城乡，中国城乡为国有控股主体：
                                               中国城乡由中国交通建设集团有限公司
 1        中国城乡               是
                                               100%持股，中国交通建设集团有限公司
                                                由国有资产监督管理委员会 100%持股

       综上，截至本专项说明出具之日，六家设计院最终持有人中不存在自然人，
不存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的中国证监会系统离职人员。

三、核查过程和核查结论

       （一）核查过程

       1、查阅了六家设计院的工商登记资料、公司章程，了解六家设计院历次股
权变更的相关情况；

       2、查阅了中国交建、中国城乡公司章程、公开信息；

       3、查阅了六家设计院出具的针对股东信息穿透及不存在证监会系统离职人
员入股事项的专项书面说明；

       4、通过公开渠道查询相关媒体报道，确认不存在质疑证监会系统离职人员
入股六家设计院的媒体报道。

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       （二）核查结论

    经核查，本独立财务顾问认为：

    六家设计院股东已按照相关规定穿透至最终持有人，六家设计院最终持有人
中不存在自然人，不存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的证监会
系统离职人员，也不存在涉及证监会系统离职人员入股六家设计院的重大媒体质
疑。

    （以下无正文）




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