甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
               资金暨关联交易报告书的
                        修订说明


   2023 年 5 月 11 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简
称“公司”）收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》。
   2023 年 7 月 27 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简
称“公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于批准本次
交易相关加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关
于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》，并于同日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关
于上海证券交易所<关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回
复》，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://
www.sse.com.cn）的相关公告。
   公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
   本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所
述词语或简称与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订
稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：

                               1
  报告书章节                         章节内容
                修订了《拟置出资产审计报告》、《拟置入资产审计报告》、
                《模拟合并审计报告》、《备考审计报告》和“报告期”
释义
                的释义，补充了问询函、《拟置出资产加期评估报告》和
                《拟置入资产加期评估报告》的释义。
                在“一、本次交易的决策过程和审批情况”之“（一）重
                组方案概况”补充了本次重组上市对同业竞争资产执行预
                期合并原则的情况；
                在“一、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）交
                易标的评估情况”补充了加期评估的情况；
                在“三、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重
                组对上市公司主要财务指标的影响”根据加期审计修订了
重大事项提示
                本次交易对上市公司主要财务指标的影响；
                在“四、本次重组的决策情况和审批情况”更新了已履行
                的审批程序和尚需履行的审批程序的预计完成时间；
                在“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）
                本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”，根据加期
                审计修订了本次交易对上市公司的摊薄情况及相关填补措
                施。
                在“六、关联交易风险”更新了标的公司合并口径关联销
                售收入占营业收入比例的情况；
                在“七、应收账款回收风险”更新了标的公司合并口径应
重大风险提示    收账款账面价值及占流动资产比例的情况；
                根据上交所审核问询函要求，补充了“十、置入资产未来
                不再开展工程总承包业务，及由此可能导致的收入、利润
                下降的风险”。
                在“一、本次交易的背景和目的”修订了“（二）本次交
                易的目的”；
                在“三、重大资产置换具体方案”补充了加期评估的情况；
                根据上交所审核问询函要求，在“六、本次交易的盈利承
                诺及业绩补偿”补充披露了“（四）标的公司报告期内及
                预测期每年的收入、毛利率、净利润”，在“七、本次重
                组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明”补充
                披露了“（四）本次重组方案调整的原因”和“（五）未
第一章 本次交   置出资产的具体内容”；
易概况          在“十、本次交易构成重组上市”补充了本次重组上市对
                同业竞争资产执行预期合并原则的情况；
                在“十一、本次重组对于上市公司的影响”之“（三）对
                上市公司主要财务指标的影响”根据加期审计修订了本次
                交易对上市公司主要财务指标的影响；
                在“十二、本次交易的决策过程和审批情况”更新了已履
                行的审批程序和尚需履行的审批程序的预计完成时间；
                在“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”补充了中交
                集团和中国交建分别出具的《关于避免同业竞争的补充承

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  报告书章节                         章节内容
                诺函》。
                在“五、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实
                际控制人情况”更新了上市公司实际控制人中国建材集团
                持有上市公司控股股东中国建材股份的股比；
                在“五、公司控股股东及实际控制人情况”之“（三）公
                司与控股股东及实际控制人的股权控制关系”更新了中国
第二章 上市公
                建材集团持有中国建材股份的股比，及股权结构图；
司基本情况
                在“七、前十大股东情况”更新了截至 2023 年 3 月 31 日
                的前十大股东情况及国新投资有限公司截至报告书签署日
                的增持情况；
                在“八、主要财务数据及财务指标”修订了上市公司报告
                期内的主要财务数据及财务指标。
                在“一、中国交建”之“（二）控股股东、实际控制人情
                况”更新了中交集团对中国交建的持股比例；
                在“一、中国交建”之“（三）产权控制关系结构图”更
                新了中国交建的股权结构图；
                在“一、中国交建”之“（五）历史沿革”更新了中国交
                建 2023 年实施股权激励的情况；
                在“一、中国交建”之“（六）最近三年注册资本变化”
                修订了中国交建 2023 年股权激励的情况；
第三章 交易对   在“一、中国交建”之“（八）主营业务发展情况和最近
方基本情况      两年及一期主要财务数据”更新了中国交建最近一期的主
                要财务数据；
                在“二、中国城乡”之“（五）历史沿革”更新了 2023 年
                中交集团对中国城乡增资的情况；
                在“二、中国城乡”之“（六）最近三年注册资本变化”
                修订了 2023 年中交集团对中国城乡增资的情况；
                在“二、中国城乡”之“（八）主营业务发展情况和最近
                两年及一期主要财务数据”更新了中国城乡最近一年及一
                期的主要财务数据。
                在“二、拟置出资产的资产情况”之“（五）主要资产权
                属、主要负债及对外担保情况”修订了截至报告期末拟置
                出资产的主要资产情况和主要负债情况；
                在“二、拟置出资产的资产情况”之“（七）主要财务数
第四章 拟置出
                据”修订了拟置出资产报告期内的主要财务数据；
资产基本情况
                在“四、拟置出资产涉及的债务转移情况”修订了拟置出
                资产截至报告期末的负债情况；
                在“九、拟置出资产主要财务数据”修订了拟置出资产报
                告期内的主要财务数据。
                在公规院、一公院、二公院之“（三）股权结构及产权控
第五章 拟置入
                制关系”更新了中交集团对中国交建的持股比例；
资产基本情况
                在各标的公司章节之“（四）下属企业情况”、“（五）


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  报告书章节                           章节内容
                 主要资产权属、主要负债、对外担保”、“（七）董事、
                 监事、高级管理人员及其变动情况”、“（八）员工情况”、
                 “（十）最近三年的财务数据及财务指标”、“（十三）
                 刑事处罚、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”更新了
                 拟置入资产截至 2023 年 3 月 31 日的下属企业情况、主要
                 资产情况、租赁房屋情况、专利权情况、主要负债情况、
                 报告期内董事、监事、高级管理人员及其变动情况，员工
                 情况、报告期内的财务数据及财务指标、报告期内刑事处
                 罚、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况。
                 在“二、拟置入资产所处行业情况”更新了“（二）行业
                 发展概况”截至报告书签署日的最新情况；
                 在“二、拟置入资产所处行业情况”之“（三）行业发展
                 趋势”更新了我国工程勘察设计企业拥有综合和专业甲级
                 资质的企业数量；
                 在“四、拟置入资产的主营业务具体情况”根据加期审计
                 更新了最近一期“（四）主要产品及服务的生产及销售情
                 况”；
                 在“四、拟置入资产的主营业务具体情况”之“（五）主
                 要产品供应和采购情况”之“2、报告期内主要供应商情况”
                 更新了各标的公司最近一期的前五大供应商情况；
第六章 拟置入    在“四、拟置入资产的主营业务具体情况”之“（六）特
资产业务与技术   许经营权及业务资质情况”更新了截至报告书签署日各标
                 的公司的业务资质情况；
                 根据上交所审核问询函要求，在“四、拟置入资产的主营
                 业务具体情况”之“（六）特许经营权及业务资质情况”
                 补充披露了“3、有效期已过的资质证书的续期进展”和“4、
                 临近届满的资质证书续期是否存在障碍及对标的公司经营
                 的影响”；
                 在“四、拟置入资产的主营业务具体情况”之“（七）安
                 全生产与环保情况”之“1、安全生产情况”更新了标的公
                 司最近一期投入的安全生产专项资金；
                 在“八、在境外经营及境外资产状况”更新了最近一期各
                 标的公司的境内外收入情况。
                 在“四、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”之
第七章 发行股
                 “（三）对上市公司主要财务指标的影响”根据加期审计
份情况
                 修订了本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
                 根据加期评估，更新了“三、拟置出资产与拟置入资产的
第八章 拟置入    加期评估情况”；
资产与拟置出资   在“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见”之
产的评估情况     “（二）拟置入资产评估依据的合理性分析”之“4、标的
                 公司经营情况”根据加期审计更新了标的公司的经营情况。
第十章 交易合    在“二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定”补充
规性分析         了本次重组上市对同业竞争资产执行预期合并原则的情

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  报告书章节                          章节内容
                况；
                在“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之
                “（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同
                业竞争、增强独立性”之“2、本次交易后上市公司的同业
                竞争情况”补充了中交集团、中国交建、中国城乡分别出
                具的《避免同业竞争的承诺函》和中交集团、中国交建分
                别出具的《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
                同业竞争的补充承诺函》；
                在“十三、本次交易符合《首发注册管理办法》相关板块
                定位”之“（二）标的公司经营业绩稳定、规模较大”中
                根据加期审计修订了标的公司报告期内模拟合并的财务数
                据；
                在“十四、本次交易符合《分拆规则》的有关规定”根据
                加期审计修订了“（三）上市公司最近三个会计年度扣除
                按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市
                公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣
                除非经常性损益前后孰低值为计算）”和“（四）上市公
                司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属
                子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的
                百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权
                益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市
                公司股东的净资产的百分之三十”之“1、净利润指标”；
                在“十四、本次交易符合《分拆规则》的有关规定”之“（七）
                上市公司应当充分披露并说明：①本次分拆有利于上市公
                司突出主业、增强独立性；②本次分拆后，上市公司与拟
                分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
                竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公
                司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；③本次分拆后，
                上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相
                互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；④本
                次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不
                存在其他严重缺陷”之“2、关于同业竞争、关联交易”之
                “（1）同业竞争”补充了中交集团、中国交建分别出具的
                《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争
                的补充承诺函》。
                在“一、本次交易前公司的财务状况和经营成果”修订了
                上市公司报告期内的财务数据及分析；
                在“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”根据加
第十一章 管理   期审计修订了标的公司的财务数据及分析；
层讨论与分析    在“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交
                易对上市公司财务安全性的影响”和“（五）本次交易对
                上市公司财务指标和非财务指标的影响”根据加期审计修
                订了相关财务数据和分析；

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  报告书章节                           章节内容
                 在“五、本次交易完成后公司的业务发展战略、规划以及
                 交易完成后对标的公司的整合”之“（六）报告期内为实
                 现上述战略目标已采取的措施及实施效果”之“1、持续研
                 发投入，建设设计研发体系”更新了标的公司最近一期的
                 研发投入。
                 在“一、拟置出资产的财务会计信息”根据加期审计修订
                 了拟置出资产的财务会计信息；
第十二章 财务    在“二、拟置入资产的财务会计信息”根据加期审计修订
会计信息         了拟置入资产的财务会计信息；
                 在“三、上市公司备考财务报表”根据加期审计修订了上
                 市公司备考财务报表相关内容。
                 在“二、同业竞争情况及解决措施”之“（一）本次交易
                 前上市公司同业竞争情况”补充了天山股份最近一期的主
                 要财务数据；
                 在“二、同业竞争情况及解决措施”之“（二）本次交易
                 后上市公司同业竞争情况”之“1、公路、市政设计业务”
                 补充了同业竞争主体最近一期的公路、市政设计业务营业
                 收入情况和最近一期的主要财务数据；
                 根据上交所审核问询函要求，在“二、同业竞争情况及解
                 决措施”之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”
                 之“1、公路、市政设计业务”补充披露了水运港航设计业
                 务不构成同业竞争，未包含在同业竞争承诺中的分析；
                 在“二、同业竞争情况及解决措施”之“（二）本次交易
                 后上市公司同业竞争情况”之“2、工程总承包业务”更新
                 了拟置入资产最近一期的工程总承包业务收入情况，根据
                 上交所审核问询函要求补充披露了 “（1）目前在手未履
第十三章 同业    行完毕的工程总承包业务的总金额，预计完成时间”和“（2）
竞争和关联交易   标的公司不开展工程总承包业务不影响其他业务的项目承
                 接”；
                 在“二、同业竞争情况及解决措施”之“（二）本次交易
                 后上市公司同业竞争情况”之“3、监理业务”更新了拟置
                 入资产最近一期的监理业务收入情况；
                 在“二、同业竞争情况及解决措施”之“（二）本次交易
                 后上市公司同业竞争情况”之“4、工程试验检测业务”更
                 新了工程检测业务的划分；
                 根据上交所审核问询函要求，在“二、同业竞争情况及解
                 决措施”之“（三）关于解决及避免同业竞争的承诺”补
                 充披露了“符合注入祁连山的相关资产及业务”的具体条
                 件；
                 在“三、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交
                 易标的公司的关联方及关联关系”之“5、标的公司及其控
                 股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关
                 系密切的家庭成员”修订了中国交建、中国城乡、中交集

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  报告书章节                          章节内容
                 团的董事、监事、高级管理人员情况；
                 在“三、本次交易对关联交易的影响”之“（三）标的公
                 司报告期内的关联交易情况”修订了标的公司最近一期模
                 拟合并的关联交易情况；
                 根据上交所审核问询函要求，在“三、本次交易对关联交
                 易的影响”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”
                 之“4、关联方资金拆借”补充披露了“（3）置入资产向
                 关联方拆出资金及收回资金的总额”；
                 在“三、本次交易对关联交易的影响”之“（五）本次交
                 易对上市公司关联交易的影响”根据加期审计补充了最近
                 一期交易前后关联交易的占比。
                 根据上交所审核问询函要求，在“（二）经营风险”补充
                 了“11、置入资产未来不再开展工程总承包业务，及由此
                 可能导致的收入、利润下降的风险”；
第十四章 风险    在“（四）财务风险”之“1、关联交易风险”更新了标的
因素分析         公司合并口径关联销售收入占营业收入比例的情况；
                 在“（四）财务风险”之“2、应收账款回收风险”更新了
                 标的公司合并口径应收账款账面价值及占流动资产比例的
                 情况。
                 在“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被
                 实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人
                 及其关联人违规提供担保的情形”之“（一）非经营性资
                 金占用”之“2、置入资产涉及的关联方资金占用”修订了
                 置入资产涉及的关联方资金占用情况；
                 根据上交所审核问询函要求，在“一、本次交易完成后，
                 上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用
                 的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的
                 情形”之“（二）对外担保”补充披露了一公院对中交先
                 筑路机械有限公司担保可能涉及的赔偿金额及中国交建就
第十五章 其他
                 二公院对贵州中交福和、中交和兴、中交兴陆三项担保提
重要事项
                 供反担保的情况；
                 在“二、本次交易对于上市公司负债结构的影响”根据加
                 期审计修订了最近一期的备考财务数据；
                 在“七、保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）本
                 次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”根据加期审计
                 修订了本次交易对上市公司的摊薄情况及相关填补措施。
                 在“十、重大合同”修订了标的公司截至 2023 年 3 月 31
                 日的重大合同情况，根据上交所审核问询函要求补充披露
                 了重大合同的认定标准和标的公司截至 2023 年 3 月 31 日
                 已履行完毕的重大合同情况。
第十六章 独立
                 在“一、独立董事意见”补充了第九届董事会第十三次会
董事和相关证券
                 议独立董事独立意见。
服务机构意见

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 报告书章节                          章节内容
第十八章 董事、
监事、高级管理
                在“六、审计机构声明”更新了加期审计报告文号。
人员及有关证券
服务人员声明
第十九章 备查
                在“一、备查文件”更新了加期评估报告。
文件及备查地点

   特此说明。

                         甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

                                       2023 年 7 月 28 日




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