甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
                资金暨关联交易报告书的
                         修订说明


    2023 年 9 月 14 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简
称“公司”）收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》。
    2023 年 9 月 18 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简
称“公司”）第九届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调减本
次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调
整不构成重大调整的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》，并于同日披露了《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金申请的审核中心意见落实函>之回复》，具体内容详见公司
同日刊登在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的相关
公告。
    公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要。
    本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所
述词语或简称与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及



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 发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（上会
 稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
  报告书章节                             章节内容
                 在“一、本次重组方案简要介绍”之“（一）重组方案概况”修
                 订了调减后的募集资金总额；
                 在“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（一）募集配套资金
重大事项提示
                 安排”修订了调减后的募集配套资金用途；
                 在“四、本次重组的决策情况和审批情况”更新了已履行的审批
                 程序和尚需履行的审批程序。
                 在“二、本次交易具体方案”之“（三）募集配套资金”修订了
                 调减后的募集资金总额；
                 在“五、募集配套资金具体方案”修订了调减后的“（四）募集
                 配套资金金额及发行数量”和“（七）募集配套资金用途”；
                 在“六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”之“（三）业绩承诺
                 及补偿约定”补充了中国交建、中国城乡关于业绩承诺补偿相关
                 事项的承诺；
第一章 本次交
                 在“七、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说
易概况
                 明”补充了“（二）上市公司第九届董事会第七次临时会议对本
                 次重组方案的再次调整”；
                 在“十二、本次交易的决策过程和审批情况”更新了已履行的审
                 批程序和尚需履行的审批程序；
                 在“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”补充了中国交建、
                 中国城乡出具的《关于业绩承诺补偿相关事项的承诺函》；补充
                 了六家设计院股权代持解除的情况。
第二章 上市公    在“七、前十大股东情况”更新了截至报告书签署日国新投资有
司基本情况       限公司的增持情况。
                 在“三、二公院”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担
第五章 拟置入
                 保”补充了中交和美环境生态建设有限公司针对其使用的集体用
资产基本请
                 地出具的《关于土地瑕疵整改措施的承诺函》。
                 在“二、募集配套资金”之“（四）募集配套资金金额及发行数
                 量”修订了调减后的募集资金总额；
第七章 发行股    在“三、募集配套资金的用途及必要性”修订了调减后的“（一）
份情况           募集配套资金的用途”；在“（二）募集资金投资项目的基本情
                 况”删去了调减的募集资金投资项目，补充了“4、募集资金的
                 必要性”。
第八章 拟置入    在“二、拟置入资产的评估情况”之“（六）收益法评估情况”
资产与拟置出资   补充了设计业务预测期内年复合增长率远高于报告期内年复合
产的评估情况     增长率的原因及合理性。
                 在“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”更新了本
第十章 交易合    次交易取得经营者集中事项批准的进展；
规性分析         在“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规
                 定”修订了调减后的募集资金总额及募集配套资金用途。


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  报告书章节                             章节内容
                 在“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）六
第十一章 管理
                 家标的公司的合并口径分析”之“5、标的公司合并口径的盈利
层讨论与分析
                 能力分析”补充了标的公司 2023 年业绩可实现性的分析。
                 在“三、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易标的
第十三章 同业
                 公司的关联方及关联关系”修订了中国交建的高级管理人员情
竞争和关联交易
                 况。
第十六章 独立
                 在“一、独立董事意见”补充了第九届董事会第七次临时会议独
董事和相关证券
                 立董事独立意见。
服务机构意见

     特此说明。

                             甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

                                        二〇二三年九月十九日




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