证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-
062
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）已收到
中国证券监督管理委员会出具的《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
[2023]2407 号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的
注册申请。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公
告中的简称与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相
同含义）：
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
关于提供资料 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
真实性、准确 性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损
祁连山 性和完整性的 失的，将依法承担赔偿责任。
声明与承诺函 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及
资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
关于置出资产 1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
权属情况的说 依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及
明 处分权。
2、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行
了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
3、拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，不
存在影响本次置出资产转移的任何质押、留
置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，
不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
4、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约
定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障
碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根
据协议约定和交易对方的要求及时进行置出
资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公
司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本
公司承担。
5、拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司
将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，
相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担
相应的法律责任。
1、本次重组筹划之初，本公司已及时向上海
证券交易所申请股票停牌。本公司与本次重组
的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅
限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
内。
2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论
关于本次重组
证本次重组方案等相关环节严格遵守了保密
采取的保密措
义务。
施及保密制度
3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号
的说明
－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作
重大事项进程备忘录。
4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的
交易协议中对于本次重组相关的信息保密事
项进行了约定。
5、在上市公司召开审议有关本次重组的董事
会之前，本公司严格遵守了保密义务。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信
息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信
息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不
存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、上市公司最近一年财务报表的编制和披露
不存在在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定的情形；
3、上市公司最近一年财务会计报告不存在被
会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告的情形；
4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员
最近三年不存在收到国中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的
情形；
关于无违法违 5、上市公司或者其现任董事、监事和高级管
规行为的声明 理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
与承诺函 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形；
6、上市公司控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
7、上市公司最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司全
资、控股子公司于报告期（即 2019 年 1 月 1
日至 2022 年 5 月 31 日）内未从事房地产业
务，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄
关于房地产业
抬房价的情形而受到行政处罚或被（（立案）调
务专项自查相
查的情形。若本公司及本公司全资、控股子公
关事项的承诺
司存在（《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重
函
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》（
中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券
监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构
提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所
提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
关于提供资料 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的
真实、准确和 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
完整的声明与 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
承诺函 案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
中国建材、中
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
国建材集团
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
关于无违法违
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
规行为的声明
的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所
与承诺函
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市
公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市
关于本次重组 之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法
前所持股份锁 律许可前提下的转让不受此限。
定期的承诺函 2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已
经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、
转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
定。
3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相
关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督
管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
关于对甘肃祁
连山水泥集团 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改
股份有限公司 善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营
重大资产重组 能力，本公司原则性同意本次重组。
的原则性意见
1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提
交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
关于提供资料 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信
祁 连 山 全 体 真实性、准确 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
董事、监事、 性和完整性的 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
高 级 管 理 人 声明与承诺函 调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
员 停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违 1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用
规行为的声明 途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
与承诺函 2、上市公司最近一年财务报表的编制和披露
不存在在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定的情形；
3、上市公司最近一年财务会计报告不存在被
会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告的情形；
4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员
最近三年不存在收到国中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的
情形；
5、上市公司或者其现任董事、监事和高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形；
6、上市公司控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
7、上市公司最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
关于自本次重 期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在
组复牌之日起 减持上市公司股份的计划。
至实施完毕期 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，
间股份减持计 若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致
划的说明 上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
截至本承诺函出具之日，上市公司及其全资、
控股子公司于报告期（即 2019 年 1 月 1 日至
2022 年 5 月 31 日）内未从事房地产业务，不
存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
关于房地产业
的情形而受到行政处罚或被（（立案）调查的情
务专项自查相
《甘
形。若上市公司及其全资、控股子公司存在（
关事项的承诺
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置
函
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之房地产业务专项自查报告》中未披露
的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为，给祁连山和投资者造成损失的，
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的
要求承担相应的赔偿责任。
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上
市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履
行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
关于本次重组
祁连山董事、 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人
摊薄即期回报
高级管理人 承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件
采取填补措施
员 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的承诺函
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措
施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上
述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应赔偿责任。
祁连山及全
体董事、监事
及高级管理
人员，中国建 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
材及其董事、 前述主体控制的机构，均不存在（《上市公司监
监事、高级管 关于不存在不 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
理人员，祁连 得参与任何上 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
山 建 材 控 股 市公司重大资 与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在
及其董事、监 产重组情形的 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
事、高级管理 声明 调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督
人员，中国建 管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法
材集团及其 追究刑事责任。
董事、监事、
高级管理人
员
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知
悉本次重组的人员仅限于本公司少数核心管
理层，限制了相关敏感信息的的知悉范围，确
保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人
关于本次重组 员严格遵守了保密义务。
采取的保密措 2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信
施及保密制度 息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本
的说明 公司不存在利用本次重组内幕信息在二级市
场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该
信息进行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事
会之前，本公司严格遵守了保密义务。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
关于自本次重
期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
组复牌之日起
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束
至实施完毕期
中国建材 力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而
间股份减持计
导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担
划的说明
相应赔偿责任。
祁连山及其全资、控股子公司于报告期（即
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日）内未
从事房地产业务，无任何房地产开发业务相关
资质，亦不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、
关于甘肃祁连
哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）
山水泥集团股
调查的情形。若祁连山及其全资、控股子公司
份有限公司房
存在（《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
地产业务专项
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
自查相关事项
套资金之房地产业务专项自查报告》中未披露
的承诺函
的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为，给祁连山和投资者造成损失的，
本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门
的要求承担相应的赔偿责任。
1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市
公司股份，自上市公司本次重组新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法
律许可前提下的转让不受此限。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已
关于本次重组
祁连山建材 经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、
前所持股份锁
控股 转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约
定期的承诺函
定。
3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相
关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
关于自本次重
期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
组复牌之日起
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束
至实施完毕期
力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而
间无股份减持
导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担
计划的说明
相应赔偿责任。
关于对甘肃祁
连山水泥集团 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改
股份有限公司 善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营
重大资产重组 能力，本公司原则性同意本次重组。
的原则性意见
1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，
自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行
价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价
低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公
司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延
长 6 个月。但是，在适用法律许可前提下的转
关于认购股份 让不受此限。
锁定的承诺 2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得
的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证
中国交建、中 券监管机构的监管意见进行相应调整。
国城乡 4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上
市公司股份将依据届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
关于所提供信
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
息真实、准确、
成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整之承诺函
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构
提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所
提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的
资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽
逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，
标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在
以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设
置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三
方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不
存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查
封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
关于标的资产
形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户
权属情况的说
至上市公司名下或本次重组终止之日（（以较早
明
的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下
不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生
效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进
行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中
因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任
均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚
未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
公司承担。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性
研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与
项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理
层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信
息处于可控范围之内。
关于本次交易 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、
采取的保密措 论证本次重组等相关环节严格遵守了保密义
施及保密制度 务。
的说明 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工
作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和
解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关
的单位和个人泄露本次重组相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事
会之前，本公司严格遵守了保密义务。
1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属
企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关
证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之
日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、
业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推
关于避免同业 进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合
竞争的承诺函 以解决同业竞争问题。
2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业
竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法
规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部
管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东
权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利
用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输
送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法
权益的行为。
1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体
股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承
诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属
公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发
关于规范关联
生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及
交易的承诺函
其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与
法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围
内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
照祁连山公司章程、有关法律法规和（《上海证
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条
件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用
控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他
股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照（《公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁
连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担
保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适
用于本公司控制的其他企业（（祁连山及其子公
司除外），本公司将在合法权限范围内促成本
公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间
己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而
给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔
偿责任。
本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股
东将按照法律、法规及祁连山公司章程依法行
使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响
祁连山的独立性，保持祁连山在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证祁连山资产独立完整
1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之
间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资
产。
关于保持上市
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
公司独立性的
3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及
承诺函
本公司下属企事业单位以任何方式违法违规
占用的情形。
4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司
下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理
（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于
本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存
在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不
会在本公司及本公司下属企事业单位担任除
董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公
司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的
财务核算体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制
度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司
共用一个银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公
司下属企事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公
司不干预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保
持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联
交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的
能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁
连山的业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本
公司分开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部
门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的
从属关系。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理
活动，不会侵占上市公司利益；
关于本次重组
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措
摊薄即期回报
施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上
采取填补措施
述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公
的承诺函
司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函
被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市
公司赔偿一切损失。
1、本公司保证通过本次重组获得的股份优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；
2、截至承诺之日，本公司无质押通过本次重
组取得的上市公司股份的明确计划和安排。若
关于质押对价 未来本公司质押对价股份，则将书面告知质权
股份相关事项 人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩
的承诺函 承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定；
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司
因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责
任。
如本次重组的拟置入资产因存在自查范围内
关于房地产业 未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房
务专项自查相 价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成
关事项的承诺 损失的，本公司将依据相关法律、法规的规定
函 及证券监督管理部门的要求承担相应的赔偿
责任。
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》
约定的本公司应向上市公司承担补偿责任的
情形，本公司将优先以通过本次重组获得的上
关于业绩承诺
市公司的全部股份向上市公司补偿，股份不足
补偿相关事项
以补偿的部分由本公司以现金补偿；该等情形
的承诺函
下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股
份数量按照（《业绩承诺补偿协议》的约定计算
确定。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及
上述主体控制的机构，均不存在（《上市公司监
关于不存在不 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
中国交建及
得参与任何上 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
全体董事、监
市公司重大资 与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在
事及高级管
产重组情形的 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
理人员，中国
声明 调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督
城乡及全体
管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法
董事、监事、
追究刑事责任。
高级管理人
关于最近五年 本人最近五年内未受到过行政处罚（（与证券市
员
未受处罚和无 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
不诚信情况的 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
承诺 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
关于无违法违
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
规行为的声明
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
与承诺函
交易所纪律处分等情况。
2、本公司最近三十六个月内未受到过中国证
券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月
内未收到过证券交易所的公开谴责。
作为公规院、一公院及二公院（（以下合称（“标
的公司”）的控股股东和本次重组的交易对方，
本公司现针对标的公司所涉相关事项作出如
下承诺：
1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承
诺
就标的公司及其全资、控股子公司（（以下简称
“成员单位”）的部分分支机构处于吊销未注
销状态事宜，本公司承诺：若因该分支机构吊
销后未及时清算、注销导致成员单位被追究责
中国交建 任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事
项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位
以足额现金进行补偿。
2、关于土地相关事项的承诺
关于重组标的 成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，
公司相关事项 部分存在成员单位名称已变更但土地权属证
的承诺函 书尚未更名、土地性质尚未从划拨变更为作价
入股等问题。如成员单位因前述问题被政府主
管部门处罚导致发生费用支出及/或产生资产
损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担
相关费用、经济补偿或赔偿。
二公院下属子公司中交和美环境生态建设有
限公司（（以下简称（“和美公司”）存在承包农
村集体土地经营权并且在水田、旱地上种植林
木以及修建道路的情形。如和美公司因前述土
地问题被政府主管部门处罚并导致发生费用
支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔
偿。但和美公司根据自身经营情况自主决定终
止使用前述土地所产生的经济损失不在本公
司的赔偿范围之内。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
3、关于房屋建筑物相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，
部分存在自建无证房屋问题。如成员单位因自
建无证房屋未取得产权证导致相关政府部门
进行拆除、变更用途、停止生产并/或行政处
罚等或被第三方索赔，本公司将承担因此对成
员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证成
员单位经营不受该事项影响。
成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在
出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分
该等租赁房屋的证明文件、尚未办理完成续期
手续的情形，如成员单位因前述租赁房屋的问
题导致产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；
但成员单位根据自身经营情况自主决定终止
租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之
内。
4、关于业务资质相关事项的承诺
部分成员单位正在办理其开展经营活动所需
的资质及许可（（包括但不限于交通建设工程监
理企业资质等级证书、工程勘察劳务资质等）
的申请、续展。如成员单位因未能及时办理前
述手续而无法开展业务或被政府主管部门处
罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及
/或须进行经济赔偿。
部分成员单位在申请办理其开展经营活动所
需的资质及许可时，存在部分专业资质人员非
成员单位的员工的情形。如成员单位因前述问
题而被政府主管部门处罚并导致发生费用支
出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
5、关于对外担保相关事项的承诺
一公院为中交西安筑路机械有限公司提供了
担保，因历史原因，现无法与债权人联系沟通
该等担保解除事项。若债权人主张该等担保对
应的主债权，本公司将积极协调中交西安筑路
机械有限公司偿还债务；若中交西安筑路机械
有限公司无法按时偿还债务，本公司将实际承
担担保责任。
二公院为贵州中交和兴高速公路发展有限公
司、贵州中交兴陆高速公路发展有限公司及贵
州中交福和高速公路发展有限公司在以国家
开发银行贵州省分行为牵头行，包括中国建设
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
银行股份有限公司贵州省分行、中国工商银行
股份有限公司贵州省分行及中国银行股份有
限公司贵州省分行在内的银团借款提供了担
保，本公司将积极协调尽快解除该等担保，若
因该等担保未解除导致二公院须承担相应的
担保责任，中国交建将按照二公院承担保证责
任的实际金额对二公院进行补偿。
6、关于未决诉讼相关事项的承诺
关于本公司、中交阿尔及利亚办事处、中国港
湾工程有限责任公司（（总部）及阿尔及利亚公
司、一公院与 Alab（Al-Khair（Ibn（Mohammed、
Zaouz（Zuber（Ibn（Ali、Tabah（Fatih（Ibn（Al（
Khader、Alab（Mohamed（Ibn（Al-Saeed、Saidani（
Eid（Ibn（Saleh 的合同纠纷一案，若一公院因
该纠纷而产生资产损失及/或须进行经济赔
偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔
偿。
7、关于非经营性往来相关事项的承诺
本公司及本公司控制的下属单位与成员单位
存在部分非经营性往来尚未完成清理的事项，
本公司将尽快完成上述资金占用的清理，并保
证在本次重组交割时及本次重组完成后不存
在祁连山实际控制人及其控制的主体非经营
性占用标的公司资金的情形。
8、关于社会保险及住房公积金相关事项的承
诺
部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿
意异地缴纳社会保险、住房公积金等原因未为
员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形。
如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚
并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/
或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费
用、经济补偿或赔偿。
9、关于股权代持相关事项的承诺
部分成员单位存在股权代持的情形，若相关单
位因股权代持事项产生资产损失及/或须进行
经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补
偿或赔偿。（注）
关于避免与甘 为进一步明确解决同业竞争的措施及时间，本
肃祁连山水泥 公司现出具补充承诺如下：
集团股份有限 1、《同业竞争承诺函》第 1 条及本补充承诺
公司同业竞争 约定的相关资产及业务（“注入祁连山条件”“注
的补充承诺函 入上市公司条件”明确如下：
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
（1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄
上市公司的每股收益，有利于提高上市公司资
产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈
利能力；
（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政
法规的规定以及主管部门关于上市公司同业
竞争、关联交易等事项的监管要求，符合上市
公司《公司章程》的规定；
（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项。
2、本公司下属公司中交水运规划设计院有限
公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公
司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、
中交第三航务工程勘察设计院有限公司和中
交第四航务工程勘察设计院有限公司（（以下合
称（“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限
公司（以下简称“中咨集团”）亦从事公路、
市政设计业务及相关领域的监理业务。本公司
将通过委托经营、业务重组、股权转让或其他
合法方式对水运院和中咨集团的竞争业务予
以调整，在水运院和中咨集团满足注入上市公
司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，
解决水运院、中咨集团在公路、市政设计业务
及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞
争。
3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限
公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第
三航务工程局有限公司、中交第四航务工程局
有限公司、中交天津航道局有限公司、中交上
海航道局有限公司、中交广州航道局有限公
司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路
工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中
交第三公路工程局有限公司、中交建筑集团有
限公司和中交基础设施养护集团有限公司等
公司（（以下合称（“工程企业”）从事少量公路、
市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司
将督促工程企业通过业务调整、股权转让或其
他合法方式，在同业竞争承诺期限内尽快完成
对外开展公路、市政设计业务及相关领域监理
业务的去化，解决工程企业在公路、市政设计
业务及相关领域的监理业务与上市公司的同
业竞争。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
4、除本承诺函第 2 条和第 3 条所述主体之外，
本公司将督促本公司下属其他单位不再新增
开展公路、市政设计业务及相关领域的监理业
务，避免与上市公司产生同业竞争。
5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水
运院和中咨集团尽快完成工程总承包业务的
去化，并督促本次重组的标的公司调整业务模
式，不再独立开展工程总承包业务。
6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组
的标的公司、中咨集团和水运院未来仅从事运
维期检测业务，督促下属其他单位未来不再从
事运维期检测业务。
7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属
企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相
关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，于（《同业竞争承
诺函》及本承诺函生效之日起三年内予以解
决。
《同业竞争承诺函》及本承诺函将自上市公司
本次重大资产置换、发行股份购买资产完成之
日起生效，于本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效。
特此承诺。
作为西南院、东北院及能源院（（以下合称（“标
的公司”）的控股股东和本次重组的交易对方，
本公司现针对标的公司所涉相关事项作出如
下承诺：
1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承
诺
就标的公司及其全资、控股子公司（（以下简称
“成员单位”）的部分分支机构处于吊销未注
销状态事宜，本公司承诺：若因该分支机构吊
关于重组标的
销后未及时清算、注销导致成员单位被追究责
中国城乡 公司相关事项
任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事
的承诺函
项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位
以足额现金进行补偿。
2、关于土地相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，
部分存在成员单位名称已变更但土地权属证
书尚未更名、土地被查封、正在办理划拨土地
转出让土地的程序等问题。如成员单位因该等
问题被政府主管部门处罚或被追缴已计提之
外的土地出让金等相关费用或被法院裁定执
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
行导致发生费用支出及/或产生资产损失及/
或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费
用、经济补偿或赔偿。
3、关于房屋建筑物相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，
部分存在尚未办理权属证书、成员单位名称已
变更但房屋权属证书尚未更名、房屋系通过股
东出资取得但尚未完成过户、房屋被查封等问
题。如成员单位因该等房屋建筑物的前述问题
导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止
生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公
司将承担因此对成员单位、祁连山造成的全部
经济损失，保证成员单位的经营不受该事项影
响。
成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在
出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分
该等租赁房屋的证明文件、尚未办理完成续期
手续的情形，如成员单位因前述租赁房屋的问
题导致产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；
但成员单位根据自身经营情况自主决定终止
租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之
内。
4、关于业务资质相关事项的承诺
部分成员单位在申请办理其开展经营活动所
需的资质及许可时，存在部分专业资质人员非
成员单位的员工的情形。如成员单位因前述问
题而被政府主管部门处罚并导致发生费用支
出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
5、关于社会保险及住房公积金相关事项的承
诺
部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿
意异地缴纳社会保险、住房公积金等原因未为
员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形。
如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚
并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/
或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费
用、经济补偿或赔偿。
关于无违法违 本公司最近三十六个月内未受到过中国证券
中交集团 规行为的声明 监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内
与承诺函 未受到过证券交易所的公开谴责。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体
股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承
诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属
公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及
其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与
法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围
内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
照祁连山公司章程、有关法律法规和（《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条
件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用
关于规范关联 控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他
交易的承诺函 股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照（《公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁
连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担
保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适
用于本公司控制的其他企业（（祁连山及其子公
司除外），本公司将在合法权限范围内促成本
公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间
己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而
给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔
偿责任。
（一）保证祁连山资产独立完整
1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之
间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资
关于保持上市 产。
公司独立性的 2、保证祁连山的住所独立于本公司。
承诺函 3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及
本公司下属企事业单位以任何方式违法违规
占用的情形。
4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理
（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于
本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，祁连
山的高级管理人员不会在本公司及本公司下
属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的
财务核算体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制
度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司
共用一个银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公
司下属企事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公
司不干预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保
持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联
交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的
能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁
连山的业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本
公司分开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部
门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的
从属关系。
1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属
关于避免同业
企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关
竞争的承诺函
证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之
日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、
业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推
进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合
以解决同业竞争问题。
2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业
竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法
规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部
管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东
权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利
用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输
送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法
权益的行为。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理
活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措
关于本次重组 施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上
摊薄即期回报 述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公
采取填补措施 司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
的承诺函 3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制
人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺
函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上
市公司赔偿一切损失。
1、一公院
（1）改制时的（《国有资产评估项目备案表》缺
失
2006 年 8 月 23 日，本公司作出中交企字
[2006]817 号（《关于一公院改制方案的批复》，
同意中交第一公路勘察设计研究院有限公司
（以下简称（“一公院”）的改制方案。2006 年
9 月 20 日，中发国际资产评估有限公司出具
关于标的公司
编号为中发评报字[2006]第 153 号的（《中交第
历史沿革的确
一公路勘察设计研究院改制项目资产评估报
认函
告》。截至目前，一公院改制时的（《国有资产
评估项目备案表》缺失。
2、二公院
（2）1992 年 5 月增资，评估文件缺失
1992 年 5 月 8 日，二公院提交《申请变更登
记注册报告》，申请变更为注册资金 3255.48
万元。1992 年 5 月 19 日，武汉市交通委员会
同意申办资金变更手续。1992 年 5 月 6 日，
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
武汉市审计事务所出具（《企业法人登记审验注
册资金报告书》（（审）字 000756 号），验
证截止 1991 年 12 月 31 日，二公院的可供注
册资金总额为 3,255.48 万元，其中固定资金
为 2,615.20 万元，流动资金为 640.28 万元，
固定资金包括房屋和设备等固定资产。固定资
产出资涉及的评估报告等文件缺失。
3、东北院
（1）1999 年 4 月增资，相关批复文件缺失
1999 年 4 月，东北院进行第一次增资，注册资
本由 2,030 万元变更为 2,842.8 万元。本次增
资涉及的主管部门批复文件、股东决议文件及
国有资产产权登记文件缺失。
（2）2000 年 10 月增资，相关批复文件缺失
2000 年 10 月，东北院进行第二次增资，国家
投入建设基金、国拨资金转为国家注册资本
金，注册资本由 2,842.8 万元变更为 3,482 万
元。本次增资涉及的主管部门批复文件、股东
决议文件及国有资产产权登记文件缺失。
（3）2002 年 11 月减资，相关批复文件缺失
2002 年 11 月，东北院进行第一次减资，注册
资本由 3,482 万元减少至 3,182 万元。根据中
华人民共和国财政部下发（《财政部关于中国市
政工程东北设计研究院和建设部沈阳煤气热
力研究设计院资产财务指标的通知》（财企
﹝2022﹞197 号），要求依据中兴财会计师事
务所吉林分公司审计的东北院的国家资本金
3,182.21 万元调整有关账务。本次减资涉及的
主管部门批复文件、股东决议文件及国有资产
产权登记文件缺失。
就前述事项，本公司确认如下：
（1）本公司认可一公院改制事项，一公院改
制不存在造成国有资产流失或国有股东利益
受损的情形。
（2）二公院、东北院成为本公司下属单位后，
前述事项所涉及的国有股权变动未造成国有
资产流失或国有股东利益受损的情形。
（3）一公院、二公院及东北院目前的国有产
权已在本公司登记，一公院注册资本为
85,565.3261 万元人民币，二公院注册资本为
87,158.33 万元人民币，东北院注册资本为
10,000 万元人民币。中国交通建设股份有限公
司分别持有一公院 100%股权、二公院 100%股
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
权，中国城乡控股集团有限公司持有东北院
100%股权，股权权属清晰。
为进一步明确解决同业竞争的措施及时间，本
公司现出具补充承诺如下：
1、《同业竞争承诺函》第 1 条及本补充承诺
约定的相关资产及业务（ “注入祁连山条件”“注
入上市公司条件”明确如下：
（1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄
上市公司的每股收益，有利于提高上市公司资
产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈
利能力；
（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政
法规的规定以及主管部门关于上市公司同业
竞争、关联交易等事项的监管要求，符合上市
公司《公司章程》的规定；
（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项。
2、本公司下属公司中交水运规划设计院有限
公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公
关于避免与甘 司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、
肃祁连山水泥 中交第三航务工程勘察设计院有限公司和中
集团股份有限 交第四航务工程勘察设计院有限公司（（以下合
公司同业竞争 称（“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限
的补充承诺函 公司（以下简称“中咨集团”）亦从事公路、
市政设计业务及相关领域的监理业务。本公司
将通过委托经营、业务重组、股权转让或其他
合法方式对水运院和中咨集团的竞争业务予
以调整，在水运院和中咨集团满足注入上市公
司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，
解决水运院、中咨集团在公路、市政设计业务
及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞
争。
3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限
公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第
三航务工程局有限公司、中交第四航务工程局
有限公司、中交天津航道局有限公司、中交上
海航道局有限公司、中交广州航道局有限公
司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路
工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中
交第三公路工程局有限公司、中交建筑集团有
限公司和中交基础设施养护集团有限公司等
公司（（以下合称（“工程企业”）从事少量公路、
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司
将督促工程企业通过业务调整、股权转让或其
他合法方式，在同业竞争承诺期限内尽快完成
对外开展公路、市政设计业务及相关领域监理
业务的去化，解决工程企业在公路、市政设计
业务及相关领域的监理业务与上市公司的同
业竞争。
4、除本承诺函第 2 条和第 3 条所述主体之外，
本公司将督促本公司下属其他单位不再新增
开展公路、市政设计业务及相关领域的监理业
务，避免与上市公司产生同业竞争。
5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水
运院和中咨集团尽快完成工程总承包业务的
去化，并督促本次重组的标的公司调整业务模
式，不再独立开展工程总承包业务。
6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组
的标的公司、中咨集团和水运院未来仅从事运
维期检测业务，督促下属其他单位未来不再从
事运维期检测业务。
7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属
企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相
关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，于（《同业竞争承
诺函》及本承诺函生效之日起三年内予以解
决。
《同业竞争承诺函》及本承诺函将自上市公司
本次重大资产置换、发行股份购买资产完成之
日起生效，于本公司作为上市公司实际控制人
期间持续有效。
特此承诺。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及
上述主体控制的机构，均不存在（《上市公司监
关于不存在不 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
中交集团及
得参与任何上 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
全体董事、监
市公司重大资 与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在
事、高级管理
产重组情形的 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
人员
声明 调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督
管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任。
一公院、二公 关于提供信息 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息
院、公规院、 真实、准确、完 真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
西南院、东北 整的声明与承 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
院、能源院 诺函 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构
提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所
提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日