苏州高新：苏州高新2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告2023-05-18
证券代码：600736 证券简称：苏州高新
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
释 义
在本论证分析报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
苏州高新、发行人、公司、
指 苏州新区高新技术产业股份有限公司
本公司、上市公司
苏高新集团、控股股东 指 苏州苏高新集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次向特定对象发 苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定
指
行 对象发行A股股票的行为
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定
本预案 指
对象发行A股股票预案
股东大会 指 苏州新区高新技术产业股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州新区高新技术产业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年 指 2020年、2021年、2022年
注：本论证分析报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可
能出现尾数不符的情况。
目 录
释 义 .............................................................. 2
目 录 .............................................................. 3
一、本次发行股票的背景和目的 ....................................... 4
（一）本次发行的背景 ........................................... 4
（二）本次发行的目的 ........................................... 5
二、本次发行证券及品种选择的必要性 ................................. 6
（一）本次发行证券选择的品种 ................................... 6
（二）本次发行向特定对象发行 A 股股票融资的必要性 ............... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ..................... 6
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ............................. 6
（二）本次发行对象数量的适当性 ................................. 7
（三）本次发行对象标准的适当性 ................................. 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................... 8
（一）本次发行定价的原则及依据 ................................. 8
（二）本次发行定价的方法和程序 ................................. 8
五、本次发行方式的可行性 ........................................... 9
（一）本次发行方式合法合规 ..................................... 9
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规 .................... 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 .................................. 13
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 .. 13
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............ 14
（二）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 .... 17
（三）本次发行的必要性和合理性 ................................ 17
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .................. 17
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺 .................................. 19
八、结论 .......................................................... 20
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持房企合理股权融资，防止金融风险，确保房地产市场平
稳发展
房地产行业关联众多上下游行业，是国民经济的支柱产业，房地产市场的平
稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。近期，国家政府部门连续出
台政策支持房地产企业合理融资，以防范房地产市场金融风险，促进行业平稳健
康发展。2022 年 11 月 28 日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平
稳健康发展答记者问称：“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于
政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适
用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策
要求的补充流动资金、偿还债务等”。2022 年 12 月 15 日至 16 日，中央经济工
作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各
项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负
债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚
持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
国家政府部门近期持续出台政策支持房地产企业合理融资，防范房地产行业
金融风险，为国内房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境。房地产公司
应当积极响应国家“保交楼、保民生”的号召，加大权益补充力度，充分利用好
资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活存量、
防范风险，更好地服务稳定宏观经济大盘。
2、房地产市场未来仍有可观的发展前景
目前，我国仍然处于持续城镇化进程中，根据国家统计局的数据，2022 年
末，我国城镇常住人口占全国人口比重（城镇化率）为 65.22%，与主要发达国家
之间仍然存在一定差距。虽然在“房住不炒”的总基调下房地产行业高增速、高
红利的特征在逐步减弱，但房地产市场的基本容量依然很大，行业的合理利润空
间依然存在。2022 年 12 月 15 日，时任国务院副总理刘鹤在第五轮中国－欧盟
工商领袖和前高官对话上的书面致辞中指出，房地产是国民经济的支柱产业，未
来一个时期，中国城镇化仍处于较快发展阶段，有足够需求空间为房地产业稳定
发展提供支撑。随着国内城镇化的进程，居民对居住品质的提升以及住房改善需
求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。
（二）本次发行的目的
1、响应国家政策，积极践行国企社会责任
2022 年 12 月 15 日至 16 日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平
稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，
有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法
犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的
定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
在此背景下，公司本次向特定对象发行募集资金拟投入昆山尚云庭和苏州雅
乐云庭东区 2 个房地产开发项目，并补充流动资金及偿还债务。作为国资上市企
业，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”政策号召，
为房地产行业改善“保交楼”问题、实现“保民生”目的提供坚实助力。
2、优化公司资本结构，增强公司资金实力
公司拟通过本次向特定对象发行，优化自身资本结构，降低资产负债率，减
少财务风险，从而增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提升公司综合竞争
力，增强公司应对未来行业调控政策和市场变化的能力，实现股东利益最大化。
此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，具有资金需求规模大、周转时
间长等特征，充足的现金流对于企业发展至关重要。公司作为江苏省知名的房地
产开发企业，在苏州、无锡、常州和徐州等江苏省核心城市拥有优质的土地储备。
通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，公司的资金实力将获得较大提升，
为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行向特定对象发行 A 股股票融资的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略
需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性，有助于公
司进一步提升业务布局，为公司持续发展、积极参与市场竞争提供保障。本次发
行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈
利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础，符合公司及全体股东
的利益。
2、向特定对象发行 A 股股票是适合公司现阶段选择的融资方式
近年来房地产行业公司融资渠道较为单一，获取资金的门槛较高。公司近年
来主要依靠债务融资满足重大项目建设的长期资金需求，导致负债规模不断增加，
资产负债率不断升高。通过本次向特定对象发行 A 股股票，有助于公司优化自
身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，从而增强公司的盈利能力和抗风
险能力，进一步提升公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控政策和市场变
化的能力，实现股东利益最大化。伴随着公司业务不断扩大以及募集资金投资项
目的实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的
利益。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票融资具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特
定对象，其中，苏高新集团拟以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的
股份比例进行同比例认购公司本次向特定对象发行的人民币普通股。除苏高新集
团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除苏高新集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机
构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的
情况，遵循价格优先的原则确定。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特
定对象。除苏高新集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符
合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发
行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象的选择数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的选择数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若在定价基准日前 20 个交易日内发行人发生因派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。若发行人股票在本次向特定对象发行定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由发行人本次向特定对象发行股票申
请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其
授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办
法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
苏高新集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向
特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，苏高新集团将继续参与
认购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”。
本次发行定价的原则及依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价的方法和程序依据《发行注册管理办法》等法律法规，已
经董事会批准同意并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、报上海证券交易所审
核并获得中国证监会的同意注册方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关
法律法规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行 A 股股票的情形
公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 A 股
股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行募集资金的数额和使用符合《发行注册管理办法》第十二条
的规定
本次发行股票募集资金不超过 160,000.00 万元（含本数）。本次发行股票的
募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
总投资金额 募集资金拟投入金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 昆山尚云庭 264,361.95 10,000.00
2 苏州雅乐云庭东区 325,446.96 102,000.00
3 补充流动资金及偿还债务 48,000.00 48,000.00
- 总计 637,808.91 160,000.00
公司本次向特定对象发行募集资金拟投入昆山尚云庭和苏州雅乐云庭东区
2 个住宅开发项目，并补充流动资金及偿还债务。作为国资上市企业，公司将积
极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”政策号召，为房地产行业
改善“保交楼”问题、实现“保民生”目的提供坚实助力。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投
项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关
规定程序予以置换。
公司本次发行股票，募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规
定：
（1）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，公司符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
（2）公司本次募集资金扣除发行费用后将用于政策支持的“保交楼、保民
生”相关房地产项目以及补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，公司符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同
业竞争、显失公平的关联交易或对公司的独立性产生不利影响，公司符合《发行
注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行的特定对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特
定对象。除苏高新集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符
合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发
行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除苏高新集团以外的其他发行对象将在通过上海证券交易所审核并经中国
证券监督管理委员会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东
大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，
根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
公司本次发行对象为包括苏高新集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中
国证监会规定条件的特定对象，符合《发行注册管理办法》的相关规定。
4、本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第
五十八条的规定
本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日前 20 个交易日内发行人发生因派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。若发行人股票在本次向特定对象发行定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由发行人本次向特定对象发行 A 股股
票申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管
理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
苏高新集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向
特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，苏高新集团将继续参与
认购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》的相关规定。
5、本次发行的限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行完成后，苏高新集团认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，认购对象因公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
认购对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法
规和中国证监会及/或上交所的规则办理。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。上述锁定期安排符合《发行注册管
理办法》的相关规定。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票，符合《发行注册管理办法》相关
规定。
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经 2023 年 5 月 17 日召开的公司第十
届董事会第十四次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定
信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
本次向特定对象发行方案尚需取得有权国资监管单位关于本次发行的同意、
公司股东大会的批准以及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发
展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。同时，公司控股股东
苏高新集团参与本次发行的认购，体现了苏高新集团对公司本次发行的支持。本
次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，
符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，参会股东将对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易
相关事项的，关联股东将回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，涉及关联交易相关事项的决议必须经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过。中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体
股东利益：本次发行方案及相关文件尚待履行相关披露程序，保障股东知情权，
同时本次发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和
合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的
具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况提出
了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体情况说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及说明
（1）假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2023 年 10 月底实施完毕（该完
成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通
过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 345,387,872 股股票（含
345,387,872 股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行
获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相
关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定；本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金总额不超过 160,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行 A 股股票前总股本
1,151,292,907 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑
其他因素导致股本发生的变化；
（6）公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为 30,973.55 万元（扣除永续
债利息前）、18,005.95 万元（扣除永续债利息后），扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 6,802.21 万元（扣除永续债利息前）、-6,165.39 万元
（扣除永续债利息后）；
（7）对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不
代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，均基于
扣除永续债利息后的数据）：
情形一：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不
变；
情形二：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升
5%；
情形三：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降
5%；
以上假设及关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响测算如下：
2022 年/ 2023 年/2023 年 12 月 31 日
项目 2022 年 12 月 31
本次发行前 本次发行后
日
期末总股数（万股）A 115,129.29 115,129.29 120,885.76
本次募集资金总额（万元） 160,000.00
本次发行股票数量（万股） 34,538.79
假设一：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变
归属于母公司股东净利润 18,005.95 18,005.95 18,005.95
（扣除永续债利息后）（万
元）B1
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
-6,165.39 -6,165.39 -6,165.39
（扣除永续债利息后）（万
元）C1
基本每股收益（元/股）
0.16 0.16 0.15
D1=B1/A
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
扣除非经常性损益后基本每
-0.05 -0.05 -0.05
股收益（元/股）E1=C1/A
扣除非经常性损益后稀释每
-0.05 -0.05 -0.05
股收益（元/股）
假设二:公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 5%
归属于母公司股东净利润
（扣除永续债利息后）（万 18,005.95 18,906.24 18,906.24
元）B2
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
-6,165.39 -6,473.66 -6,473.66
（扣除永续债利息后）（万
元）C2
基本每股收益（元/股）
0.16 0.16 0.16
D2=B2/A
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.16
扣除非经常性损益后基本每
-0.05 -0.06 -0.05
股收益（元/股）E2=C2/A
扣除非经常性损益后稀释每
-0.05 -0.06 -0.05
股收益（元/股）
假设三：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 5%
归属于母公司股东净利润
（扣除永续债利息后）（万 18,005.95 17,105.65 17,105.65
元）B3
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
-6,165.39 -5,857.12 -5,857.12
（扣除永续债利息后）（万
元）C3
基本每股收益（元/股）
0.16 0.15 0.14
D3=B3/A
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.15 0.14
扣除非经常性损益后基本每
-0.05 -0.05 -0.05
股收益（元/股）E3=C3/A
扣除非经常性损益后稀释每
-0.05 -0.05 -0.05
股收益（元/股）
（二）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产、净资产及总股本规模
将有一定幅度增加，公司财务状况将进一步优化。且长远来看，随着募集资金的
充分运用和主营业务的进一步发展，公司盈利能力和抗风险能力得以进一步提高，
有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
但由于募集资金投资项目的实施并转化为公司盈利能力需要一定的周期，短
期内在公司总股本和净资产均增加的情况之下，其净利润的增长无法及时与公司
净资产增长保持同步，公司的每股收益等财务指标将受到一定程度的影响。因此，
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性详见《苏州新区高新技术
产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关
于本次募集资金运用的可行性研究”部分。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄
即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟
采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司作为园区开发背景的国有上市平台，基于“高新技术产业培育与投资运
营商”的战略定位，以创新地产、城市综合服务和战略新兴产业作为主要发展方
向，以非银金融与产业投资作为蓄能产业，赋能主业全面发展。同时，在内部管
理方面，公司一方面充分发挥 AAA 主体信用评级优势，创新融资渠道，控制融
资成本，实现降本增效；另一方面通过持续加强运营管理和人力资源储备，激发
企业内生发展动力，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升整体
盈利能力与核心竞争力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募
集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监
管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。公司将加强资金统筹管理，控制资金成本，提高资金使
用效率，加快募投项目的投资建设，推动募投项目尽早实现预期效益。
4、不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机
制，增强股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，
公司结合自身实际情况制定了相关分红计划。本次向特定对象发行 A 股股票完
成后，公司将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予
投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
（五）公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
1、公司控股股东承诺
公司的控股股东苏州苏高新集团有限公司对公司本次向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
“（1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具日后至上市公司本次发行完毕前，若上海证券交易所和中
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监
管机构的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所
作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司
违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意按照上海证券交易所和中国证监会等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
2、公司的董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若上海证券交易所和中国证
监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的
最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行公司制定的
有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上
述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照上海证券交易所和中国证监会等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若公司董
事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性和可行性，本次
向特定对象发行 A 股股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利
于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。
