证券代码：600736 证券简称：苏州高新
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年五月
苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生
效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票
的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经 2023 年 5 月 17 日召开的公司第十届董
事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需取得有
权国资监管单位、股东大会关于本次发行的同意，以及上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
3、本次发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定
对象，其中，苏高新集团拟以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例
进行同比例认购本次向特定对象发行的人民币普通股。除苏高新集团以外的其他发行对
象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除苏高新集团以外的其他发行对象将在通过上交所审核并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的
原则确定。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象中包含苏高新集团，苏高新集团为公
司的控股股东，因此苏高新集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，独立董事对本次关联交易发
表了事前认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行 A 股
股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部
规定履行关联交易的审批及披露程序。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
截至本预案公告日，除苏高新集团外，公司本次向特定对象发行 A 股股票尚无其
他确定的发行对象，因而无法确定除苏高新集团外的其他发行对象与公司的关系。除苏
高新集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行 A 股股票结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
5、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发
行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。若在定价基准日前 20 个交易日内发行人发生因派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若发行人股票在本次向特定
对象发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由公司本次向特定对象发行股票申请获得上
交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据
投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
苏高新集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定对
象发行 A 股股票没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，苏高新集团将继续参与认
购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”。
6、本次向特定对象发行不超过 345,387,872 股股票（含 345,387,872 股），发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。具体发行数量将由公司董事
会及其授权人士在股东大会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
7、苏高新集团认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余发行对象所
认购的股票自本次向特定对象发行 A 股股票结束之日起 6 个月内不得转让。本次向特
定对象发行 A 股股票实施完成后，发行对象因公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会及/或上交所的规则办理。
8、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 昆山尚云庭 264,361.95 10,000.00
2 苏州雅乐云庭东区 325,446.96 102,000.00
3 补充流动资金及偿还债务 48,000.00 48,000.00
总计 637,808.91 160,000.00
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟投入昆山尚云庭、苏州雅乐云庭东
区 2 个住宅开发项目和补充流动资金及偿还债务。作为国资控股上市企业，公司将积极
响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”政策号召，为房地产行业改善“保
交楼”问题、实现“保民生”目的提供坚实助力。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟
投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解
决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有
资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
9、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行 A 股股票的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行 A 股股票方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行 A
股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象
发行 A 股股票完成后的公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》的要求，公司章程对公司的利润分配
政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第七节 公
司利润分配政策及执行情况”。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情
况就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况
详见本预案“第八节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
公司声明 .................................................................................................................................. 1
特别提示 .................................................................................................................................. 2
释 义 ........................................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ................................................................. 9
一、发行人基本情况....................................................................................................... 9
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ........................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系................................................................................. 11
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 .............................................................. 12
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易..................................................... 14
六、本次向特定对象发行A股股票是否导致公司控制权发生变化 .......................... 15
七、本次向特定对象发行A股股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
......................................................................................................................................... 15
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况 ...................................................................... 16
一、基本情况................................................................................................................. 16
二、股权关系及控制关系............................................................................................. 16
三、主营业务情况......................................................................................................... 17
四、最近一年一期的简要财务数据............................................................................. 17
五、苏高新集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况. 17
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况..................................................... 17
七、本次发行预案披露前24个月内，苏高新集团与公司的重大交易情况............. 17
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要 .............................................................. 19
一、协议主体与签订时间............................................................................................. 19
二、认购价格、认购金额和认购数量......................................................................... 19
三、认购价款的缴纳..................................................................................................... 20
四、认购股票的限售期................................................................................................. 20
五、协议的生效条件和生效时间................................................................................. 20
六、保密......................................................................................................................... 21
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七、免责声明................................................................................................................. 21
八、违约责任................................................................................................................. 21
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究 ...................................................... 23
一、本次募集资金使用计划......................................................................................... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析................................................. 23
第五节 董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ............... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入
结构变化情况................................................................................................................. 29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 30
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况............................................. 30
四、本次向特定对象发行A股股票后资金、资产占用及担保情况 .......................... 30
五、本次向特定对象发行A股股票对公司负债情况的影响 ...................................... 31
第六节 本次向特定对象发行A股股票相关风险的说明 ................................................... 32
一、政策风险................................................................................................................. 32
二、经营风险................................................................................................................. 33
三、财务风险................................................................................................................. 34
四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险 .......................................................... 34
第七节 公司利润分配政策及执行情况 .............................................................................. 36
一、公司利润分配政策情况......................................................................................... 36
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况......................................... 38
三、公司2023年—2025年股东回报规划..................................................................... 39
第八节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 ................................... 43
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
二、对于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 .......................... 45
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 .............................................. 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况................................................................................................. 46
五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补的具体措施 .......................... 47
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺............................. 48
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
苏州高新、发行人、公司、本公
指 苏州新区高新技术产业股份有限公司
司、上市公司
苏高新集团、控股股东 指 苏州苏高新集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次向特定对象发行 苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定对象
指
A股股票 发行A股股票的行为
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定对象
本预案 指
发行A股股票预案
股东大会 指 苏州新区高新技术产业股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州新区高新技术产业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符
的情况。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
上市公司名称 苏州新区高新技术产业股份有限公司
英文名称 Suzhou New District Hi-Tech Industrial Co., Ltd.
法定代表人 王平
统一社会信用代码 9132000025161746XP
成立日期 1994 年 6 月 28 日
营业期限 1994 年 6 月 28 日至无固定期限
注册资本 115,129.2907 万元人民币
注册地址 江苏省苏州市新区运河路 8 号
办公地址 江苏省苏州市高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 A 座 19-20 楼
邮政编码 215163
联系电话 0512-67379025
互联网网址 www.sndnt.com
电子邮箱 szgx600736@sndnt.com
高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基础产业、市
经营范围 政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：600736.SH
证券简称：苏州高新
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、国家政策支持房企合理股权融资，防止金融风险，确保房地产市场平稳发展
房地产行业关联众多上下游行业，是国民经济的支柱产业，房地产市场的平稳健康
发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。近一年来，国家政府部门连续出台政策支
持房地产企业合理融资，以防范房地产市场金融风险，促进行业平稳健康发展。2022 年
11 月 28 日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问称：
“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与
‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置
住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。2022 年
12 月 15 日至 16 日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房
企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住
房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳
过渡。
国家政府部门近期持续出台政策支持房地产企业合理融资，防范房地产行业金融
风险，为国内房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境。房地产公司应当积极响
应国家“保交楼、保民生”的号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资
功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好地服务稳
定宏观经济大盘。
2、房地产市场未来仍有可观的发展前景
目前，我国仍然处于持续城镇化进程中，根据国家统计局的数据，2022 年末，我
国城镇常住人口占全国人口比重（城镇化率）为 65.22%，与主要发达国家之间仍然存
在一定差距。虽然在“房住不炒”的总基调下房地产行业高增速、高红利的特征在逐步
减弱，但房地产市场的基本容量依然很大，行业的合理利润空间依然存在。2022 年 12
月 15 日，时任国务院副总理刘鹤在第五轮中国－欧盟工商领袖和前高官对话上的书面
致辞中指出，房地产是国民经济的支柱产业，未来一个时期，中国城镇化仍处于较快发
展阶段，有足够需求空间为房地产业稳定发展提供支撑。随着国内城镇化的进程，居民
对居住品质的提升以及住房改善需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、响应国家政策，积极践行国企社会责任
2022 年 12 月 15 日至 16 日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发
展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化
解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚
性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新
发展模式平稳过渡。
在此背景下，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟投入昆山尚云庭和苏
州雅乐云庭东区 2 个房地产开发项目，并补充流动资金及偿还债务。作为国资控股上市
企业，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”政策号召，为房
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
地产行业改善“保交楼”问题、实现“保民生”目的提供坚实助力。
2、优化公司资本结构，增强公司资金实力
公司拟通过本次向特定对象发行 A 股股票，优化自身资本结构，降低资产负债率，
减少财务风险，从而增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，
增强公司应对未来行业调控政策和市场变化的能力，实现股东利益最大化。
此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，具有资金需求规模大、周转时间长等
特征，充足的现金流对于企业发展至关重要。公司作为江苏省知名的房地产开发企业，
在苏州、无锡、常州和徐州等江苏省核心城市拥有优质的土地储备。通过本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金，公司的资金实力将获得较大提升，为开发建设房地产项目
提供有力的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超 35 名（含 35 名）的特定对象。
除苏高新集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另
有规定的，从其规定）。
除苏高新集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的
原则确定。
苏高新集团为公司控股股东，因此苏高新集团为公司的关联方，其参与本次发行的
认购构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批
及披露程序。除苏高新集团外，公司本次向特定对象发行 A 股股票尚无其他确定的发
行对象，因而无法确定除苏高新集团外的其他发行对象与公司的关系。除苏高新集团外
的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行 A 股股票结束后公告的《发
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行 A 股股票的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象与认购方式
本次发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定对
象，其中，苏高新集团拟以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例进
行同比例认购本次向特定对象发行的人民币普通股。除苏高新集团以外的其他发行对
象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除苏高新集团以外的其他发行对象将在通过上交所审核并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的
原则确定。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
A 股股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
若在定价基准日前 20 个交易日内发行人发生因派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。若发行人股票在本次向特定对象发行 A 股股票定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特
定对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格由发行人本次向特定对象发行股票
申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授
权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相
关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
苏高新集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定
对象发行 A 股股票没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，苏高新集团将继续参与
认购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为 1,151,292,907 股。本次向特定对象发行不
超过 345,387,872 股股票（含 345,387,872 股），发行股票数量不超过本次向特定对象发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中
国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间派发股利、送股、资
本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行
数量上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，苏高新集团认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行 A 股股票结束后，认购对象因公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
认购对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
中国证监会及/或上交所的规则办理。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行
A 股股票完成后的公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 昆山尚云庭 264,361.95 10,000.00
2 苏州雅乐云庭东区 325,446.96 102,000.00
3 补充流动资金及偿还债务 48,000.00 48,000.00
总计 637,808.91 160,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟
投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解
决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有
资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方
案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象中包含苏高新集团，苏高新集团为公司
的控股股东，因此苏高新集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，独立董事对本次关联交易发
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
表了事前认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行 A 股
股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部
规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除苏高新集团外，公司本次向特定对象发行 A 股股票尚无其
他确定的发行对象，因而无法确定除苏高新集团外的其他发行对象与公司的关系。除苏
高新集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行 A 股股票结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次向特定对象发行A股股票是否导致公司控制权发生变化
截 至 本 预 案公 告 日，公 司 总 股 本 为 1,151,292,907 股 ， 苏 高 新集团 持 有 公 司
504,194,894 股，占公司总股本的 43.79%，为公司的控股股东；苏州国家高新技术产业
开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）持有苏高新集团 90.34%股份，为公司的
实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为苏高新集团，实际控制人均为苏州国家高新技
术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）。本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
七、本次向特定对象发行A股股票方案已取得批准的情况及尚需呈报
批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经 2023 年 5 月 17 日召开的公司第十届董事
会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次
向特定对象发行 A 股股票方案尚需取得有权国资监管单位、股东大会关于本次发行的
同意，以及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在上交所审核通过并
经中国证监会同意注册后公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、
登记与上市等事宜。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项的董事会召开前已经确定的发行对象为
苏高新集团，苏高新集团的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 苏州苏高新集团有限公司
注册资本 832,751.571612 万元人民币
法定代表人 王星
设立日期 1988 年 2 月 8 日
住所 江苏省苏州高新区狮山桥西堍
统一社会信用代码 91320505251615712K
公司类型 有限责任公司（国有独资）
基础设施及配套设施的开发、建设；公共服务设施建设；写字楼和酒店管
理、物业管理、自有房屋租赁；厂房和设备租赁业务；为住宅区提供配套
服务；工程管理；项目管理；采购供应开发项目和配套设施所需的基建材
经营范围 料和相关的生产资料；商务信息咨询服务；资产管理，项目投资，实业投
资；旅游服务、项目投资开发；高新技术研发设计；提供担保业务（融资
性担保业务除外），高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民
政府）持有苏高新集团 90.34%的股权，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏
州市虎丘区人民政府）为苏高新集团的控股股东及实际控制人。苏高新集团与其控股股
东、实际控制人之间的控制关系如下：
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、主营业务情况
苏高新集团是苏州高新区管委会直属的重点国有企业，秉持“让城市生活更美好”
的品牌理念，聚焦城市建设、城市服务、产业园区三大主业，以类金融板块为支撑，以
战略性新兴产业为新动能，为城乡建设发展、人民安居乐业、高端产业集聚提供综合解
决方案。
四、最近一年一期的简要财务数据
苏高新集团最近一年及一期主要财务数据如下，其中 2022 年财务数据已经天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 14,972,449.78 14,664,521.99
负债合计 11,413,106.49 11,104,516.26
所有者权益总额 3,559,343.29 3,560,005.73
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 436,938.17 1,439,892.87
利润总额 55,202.23 161,646.27
净利润 38,474.54 102,377.12
五、苏高新集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等
相关情况
截至本预案公告日，苏高新集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
苏高新集团系公司的控股股东，苏高新集团参与公司本次向特定对象发行 A 股股
票构成关联交易。除此情形外，本次发行后，苏高新集团及其控制的其他企业与上市公
司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
七、本次发行预案披露前24个月内，苏高新集团与公司的重大交易情
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
况
截至本预案公告日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
苏高新集团与公司未发生过其他重大交易。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要
2023 年 5 月 17 日，公司与苏高新集团签署了《苏州新区高新技术产业股份有限公
司与苏州苏高新集团有限公司之向特定对象发行 A 股股票附条件生效认购协议》，认
购协议主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
（一）协议主体
甲方：苏州新区高新技术产业股份有限公司（发行人）
乙方：苏州苏高新集团有限公司（认购人）
（二）签订时间
甲、乙双方于 2023 年 5 月 17 日就本次发行股票事宜签署《苏州新区高新技术产
业股份有限公司与苏州苏高新集团有限公司之向特定对象发行 A 股股票附条件生效认
购协议》。
二、认购价格、认购金额和认购数量
（一）认购价格
本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的
80%。最终发行价格由发行人本次向特定对象发行 A 股股票申请获得上交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，由发行人董事会根据股东大会的授权，与保荐机
构（主承销商）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购
报价的情况，遵循价格优先的原则确定。认购人不可撤销地承诺：接受公司根据竞价结
果所确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定对象发行 A 股股票没有通过竞
价方式产生发行价格的情况下，认购人将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%”。
若在定价基准日前 20 个交易日内发行人发生因派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
若发行人股票在本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的发
行底价将进行相应调整。
（二）认购数量和认购金额
认购人同意以现金方式按照本次发行前认购人持有发行人的股份比例进行同比例
认购发行人本次向特定对象发行的人民币普通股，最终认购股票数量根据实际发行数
量和发行价格确定。
若发行人股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购人认购股票数量将按照
调整后的发行价格进行相应调整。
三、认购价款的缴纳
认购人不可撤销地同意在发行人本次向特定对象发行 A 股股票获得中国证监会同
意注册决定，且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照
本协议确定的认购款总金额足额缴付至发行人在缴款通知中指定的银行账户。
四、认购股票的限售期
自本次发行结束之日起 36 个月内，认购人不得转让在本次发行人向特定对象发行
A 股股票中认购的股份。认购人同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关
规定就本次发行中所认购的股票办理相关股票锁定事宜。
本次向特定对象发行 A 股股票实施完成后，认购人因发行人送红股、转增股本等
原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
认购人对于本次认购的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中
国证监会及/或上交所的规则办理。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，本条以及与
陈述和保证、义务和责任、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关
的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次向特定对象发行经发行人董事会、股东大会批准；
（2）本次向特定对象发行经有权国资审批机构批准；
（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定。
如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
进行调整。
六、保密
甲乙双方应严格履行本次向特定对象发行过程中相关的保密义务。
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理
有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该
等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次向特定
对象发行股票及认购有关事宜严格保密。
七、免责声明
认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股票，并
未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此向认购人作
出任何形式的声明、保证及承诺。
本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的投资，该项
目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后
重新考虑，投资该项目并不构成发行人对认购人的合同义务。
八、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违
约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的向特定对象发行 A 股股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股
东大会通过；或/和（2）上交所、中国证监会；或/和（3）国有资产监督管理机构及/或
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
其他有权主管部门或单位（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票预计发行数量不超过 345,387,872 股股票（含
345,387,872 股），本次募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本数），拟用募集资
金投入以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 昆山尚云庭 264,361.95 10,000.00
2 苏州雅乐云庭东区 325,446.96 102,000.00
3 补充流动资金及偿还债务 48,000.00 48,000.00
总计 637,808.91 160,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟
投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解
决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有
资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）昆山尚云庭
1、项目情况要点
项目名称 昆山尚云庭
项目总投资（万元） 264,361.95
项目预计开发周期 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 11 月 30 日
项目经营主体 苏州新泓捷房地产发展有限公司
规划用地面积（平方米） 82,538.40
总建筑面积（平方米） 214,785.75
预计销售收入（万元） 282,736.65
2、项目基本情况
本项目位于江苏省昆山市淀山湖镇黄浦江路东侧、南苑路南侧。本项目规划用地面
积 82,538.40 平方米，规划建设住宅用房项目，总建筑面积为 214,785.75 平方米。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、项目的市场前景
本项目具有区域优势，西南侧即为万亩淀山湖一线湖景，2 公里可达淀山湖镇成熟
商圈；本项目交通便利，周边有上海轨道交通 17 号线地铁站、规划中的苏州 S3 轨道交
通、苏淀沪城际铁路、S58 沪常高速、沪青平公路、北青公路和崧泽大道等；本项目所
在区域衔接了繁华商业街区，居民生活便利，如南苑湖公园商业（规划建设）、淀山湖
花园商业综合体（建设中）、中市路城市商业综合体（规划中）、富贵商业广场、千灯
大润发等。本项目具备较好的市场前景。
4、资格文件取得情况
该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国土出让合同 3205832021CR0005
立项批复/备案 昆行审核〔2021〕6 号
环评备案 无需办理
国有土地使用权证 苏（2021）昆山市不动产权第 3030404 号
建设用地规划许可证 地字第 320583202100037 号
建 字 第 320583202100742 号 、 建 字 第
320583202100743 号、建字第 320583202100744
号 、 建 字 第 320583202100745 号 、 建 字 第
320583202100746 号、建字第 320583202100747
号 、 建 字 第 320583202100748 号 、 建 字 第
320583202100749 号、建字第 320583202100750
号 、 建 字 第 320583202100751 号 、 建 字 第
320583202100752 号、建字第 320583202100753
号 、 建 字 第 320583202100754 号 、 建 字 第
320583202100755 号、建字第 320583202100756
建设工程规划许可证
号 、 建 字 第 320583202100757 号 、 建 字 第
320583202100758 号、建字第 320583202100759
号 、 建 字 第 320583202100760 号 、 建 字 第
320583202100761 号、建字第 320583202100762
号 、 建 字 第 320583202100763 号 、 建 字 第
320583202100764 号、建字第 320583202100765
号 、 建 字 第 320583202100766 号 、 建 字 第
320583202100767 号、建字第 320583202100768
号 、 建 字 第 320583202100769 号 、 建 字 第
320583202100770 号
建设项目编码 3205832103100101
建筑工程施工许可证
施工许可编号 320583202106300301
（2022）预售准字第 014 号、（2022）预售准字
预售许可证 第 015 号、（2022）预售准字第 019 号、
（2022）预售准字第 020 号
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
5、投资估算
本项目的总投资预计为 264,361.95 万元，其中土地成本 124,367.08 万元、前期工程
费 4,418.63 万元、建筑安装工程费 47,440.06 万元、室内装修费 16,444.93 万元、基础设
施建设费 10,668.51 万元、配套设施费 22,243.55 万元、资金成本 19,081.50 万元、其他
税金及费用 19,697.69 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 10,000.00 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售收入 282,736.65 万元，实现净利润 10,084.40 万元，销售净利
率为 3.57%。具体项目经济收益指标如下：
内容 单位 指标
总销售收入 万元 282,736.65
总投资 万元 264,361.95
利润总额 万元 13,445.87
净利润 万元 10,084.40
项目销售净利率 % 3.57
（二）苏州雅乐云庭东区
1、项目情况要点
项目名称 苏州雅乐云庭东区
项目总投资（万元） 325,446.96
项目预计开发周期 2021 年 11 月 25 日至 2025 年 7 月 30 日
项目经营主体 苏州新浒惠产城建设发展有限公司
规划用地面积（平方米） 70,866.50
总建筑面积（平方米） 181,390.71
预计销售收入（万元） 345,034.69
2、项目基本情况
本项目位于江苏省苏州市高新区浒墅关经开区大同路东南、浒墅关大道西南。本项
目规划用地面积 70,866.50 平方米，规划建设住宅项目，总建筑面积为 181,390.71 平方
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
米。
3、项目的市场前景
本项目所在地位于浒墅关经开区，地理位置优越，西靠大阳山及古运河，南邻狮山，
与相城、姑苏区接壤，高架、高铁、地铁通达全城及长三角主要城市圈。该地块的板块
发展定位清晰，产业发展快速，商业配套完善，生活氛围浓厚。本项目具备较好的市场
前景。
4、资格文件取得情况
该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国土出让合同 3205012021CR0166
立项批复/备案 苏行审项建〔2022〕22 号
环评备案 202232050500000147
国有土地使用权证 苏（2022）苏州市不动产权第 5006081 号
建设用地规划许可证 地字第 320505202200010 号
建字第 320505202200062 号、建字第
建设工程规划许可证
320505202200120 号
建设项目编码 3205912201130102
建筑工程施工许可证
施工许可编号 320505202206300201
预售许可证 苏房预高新〔2023〕006 号
5、投资估算
本项目的总投资预计为 325,446.96 万元，其中土地成本 169,521.31 万元、前期工程
费 4,318.04 万元、建筑安装工程费 64,468.33 万元、室内装修费 27,969.91 万元、基础设
施费 12,130.94 万元、营销及公建配套费 3,107.15 万元、资金成本 22,830.17 万元、其他
税金及费用 21,101.11 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 102,000.00 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售收入 345,034.69 万元，实现净利润 10,416.31 万元，销售净利
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
率为 3.02%。具体项目经济收益指标如下：
内容 单位 指标
总销售收入 万元 345,034.69
总投资 万元 325,446.96
利润总额 万元 13,888.42
净利润 万元 10,416.31
项目销售净利率 % 3.02
（三）补充流动资金及偿还债务项目
1、补充流动资金及偿还债务基本情况
根据公司经营实际及资金规划，为满足公司营运资金的基本需求，降低财务风险，
增强持续盈利能力，公司拟将本次募集资金中的 48,000.00 万元用于补充流动资金及偿
还债务，占募集资金总额的比例为 30%，符合《发行注册管理办法》等法规要求。
2、补充流动资金的必要性
（1）补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点。
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 420,554.46 万元、-244,993.72 万元、-467,957.20 万元和-88,790.94 万元。公司
经营活动产生的现金流量净额呈波动下滑趋势，主要系公司资金回笼放缓，支付土地款
增加所致，公司对营运资金需求较大。通过本次向特定对象发行 A 股股票，部分募集
资金用于补充流动资金，将为公司正常业务开展提供资金保障，优化负债结构，同时可
增强公司的核心竞争力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股
东带来更大回报。
（2）降低公司财务费用，改善盈利水平
近年来房地产行业公司融资渠道较为单一，获取资金的门槛较高。为推动公司持续
发展、提升市场竞争力提供资金支持和保障，公司近年来主要依靠债务融资满足重大项
目建设的长期资金需求，导致负债规模不断增加，资产负债率处于较高位，由此产生的
财务费用呈现波动上升趋势。截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年
12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径的资产负债率分别为 71.66%、74.56%、
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
74.28%和 74.78%。2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，财务费用分别
为 35,649.51 万元、49,179.27 万元、55,497.43 万元和 13,484.65 万元。截至 2023 年 3 月
31 日，公司一年内到期的非流动负债金额为 243,977.07 万元，主要由一年内需偿还的
长期借款、应付债券构成。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金部分将用于补充流动资金及偿还债务，有
利于公司进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，提高偿债能力，优化公司资本结构，降
低财务风险，提高公司的抗风险能力及持续经营能力。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金中 112,000 万元将用于建设昆山尚云庭、
苏州雅乐云庭东区 2 个房地产开发项目，有助于公司进一步提升业务布局，为公司持续
发展、积极参与市场竞争提供保障。募集资金中 48,000 万元将用于补充流动资金及偿
还债务，将进一步优化公司资本结构，促进公司的长期可持续健康发展。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重
大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提
升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本
相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市
条件。随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的
有限售条件流通股票，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整
高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，项
目实施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应
增加，营运资金更加充足，资产负债率和财务风险有所降低。公司资本实力将进一步增
强，财务状况与资本结构进一步优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能
力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金主要用于建设昆山尚云庭、苏州雅乐云庭
东区 2 个房地产开发项目，以及补充流动资金、偿还债务。本次发行完成后，将扩大公
司业务规模，增强盈利能力，提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障。
但由于募集资金投资项目实现经济效益需要一定的时间，短期内公司净资产收益率、每
股收益等财务指标可能有所降低。长远来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司
经营规模将持续稳定扩大，带动公司营业收入和净利润的增长，进而增强公司的盈利能
力与可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司筹资活动现金流入将增加。本次发行
部分募集资金将用于相关项目建设，在开始投入项目建设后，公司经营活动产生的现金
流出也将相应增加。未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司经营活动产生
的现金流量将得到改善。总体上，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风
险。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次向特定对象发行A股股票后资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其
关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行A股股票对公司负债情况的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 74.78%。本次向特定对象发
行 A 股股票完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下
降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的
情况。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 本次向特定对象发行 A 股股票相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）房地产行业政策变化的风险
房地产行业是国民经济的支柱产业，与国民经济发展密切相关。房地产行业受行业
政策、税收、金融、信贷等各方面宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业
调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业
受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司
业务经营将面临一定的风险。
（二）土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、
土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源，
如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未
来的市场供求产生重大影响，从而对公司房地产开发业务开展带来一定影响。
（三）金融信贷政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因
素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融
政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和
管理提出了更高的要求。虽然公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期
合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但
是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
（四）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业
税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，政府税收政策的变动将直接影响房
地产开发企业的销售、盈利和现金流。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）环保政策变化的风险
近年来国家对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出
了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能性，因此存
在国家环保政策变化对公司经营造成不利影响的风险。
二、经营风险
（一）项目销售周期偏长的风险
房地产项目的销售情况受项目定位、营销策划、竞争楼盘以及消费者心理等多种因
素的影响。尽管公司在区域内拥有丰富的房地产开发与销售经验，公司开发的项目一直
受到消费者的青睐和好评，但由于房地产开发项目的周期相对较长，市场竞争状况及消
费者心理变化较快，如果公司开发的产品不能适应未来的市场需求，公司的产品销售将
出现一定的困难。
（二）过度依赖单一市场风险
虽然公司在苏州、无锡、常州、扬州、徐州以及滁州等地积极开展房地产开发业务，
但是营业收入大部分来自于苏州地区，存在过度依赖单一市场的情况，应对区域市场需
求变化的能力有限。然而进一步推广跨地区的发展战略规划将使公司在未来面临全新的
市场，如果对新的市场环境、竞争态势和消费偏好把握不准，可能导致公司开发的商品
房定位不准确、销售不畅，从而对公司的经营状况产生不利影响。
（三）产品、原材料价格波动风险
近年来，国内经济持续较快增长以及城镇化步伐的加快，有效拉动了我国住宅市场
需求。受土地稀缺性和不可再生性影响，土地价格持续上涨，并且随着土地公开出让制
度的实施，以及拆迁补偿成本的增加，加大了房地产企业拿地的成本和难度。此外，近
年来建筑材料、设备、劳动力等生产要素价格也有不同程度的上涨，进一步增加了开发
项目的建筑安装成本。公司密切关注土地市场动向，及时补充土地储备，发展基础得以
巩固。但如果未来土地、原材料等生产要素价格波动过大，公司房地产开发业务将面临
利润空间收窄的风险。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）市场竞争风险
目前房地产市场竞争较为激烈。房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产
品和服务的要求越来越高。经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产
品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定
位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争
环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈
导致潜在业绩下滑的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径的资产负债率为 74.78%。总体来看，公司
近三年为扩大业务规模、满足项目建设需要，债务融资规模较大，资产负债率相对较高。
如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临一定的偿
债压力。
（二）存货跌价风险
房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模
往往较大。截至 2023 年 3 月 31 日，公司存货账面价值为 2,975,834.38 万元，占资产总
额的比例为 44.84%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，
如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来压
力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产
项目价格出现下滑，可能会对其财务表现产生不利影响。
四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险
（一）审批风险
本次发行方案尚需获得有权国资监管单位批准、本公司股东大会审议通过、上交所
审核通过和中国证监会同意注册。能否取得股东大会和相关主管部门的批准、核准或予
以注册，以及最终取得相关主管部门批准、核准或予以注册的时间都存在一定的不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
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（二）发行风险
本次发行采取竞价方式，由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定
向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行也存在发
行募集资金不足的风险。
（三）摊薄即期回报风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均会有一定幅度的增加。因
此，募集资金到位后，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，特
此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影
响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、
股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，请
投资者注意相关投资风险。
（五）募投项目风险
本次募集资金拟用于住宅开发项目和补充流动资金及偿还债务，实施完成后将进
一步扩大公司盈利规模，提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分
的市场调研与严格的可行性论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现
重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目
的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
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苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
公司章程对公司利润分配政策作出如下规定：
（一）利润分配政策研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润
分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应
发表独立意见。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董
事会审议。
2、董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事过半数以
上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金
分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表
决权的三分之二以上通过。
（二）利润分配的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经
营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配
政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配的内容
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利
润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，因特殊情况无法达到上述比例的，
董事会应做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现
金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。
公司当年经营活动产生的现金流量净额为负时可以不进行现金分红。
3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时
公司董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模
和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方
案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方
案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股
东大会审议批准。
制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种
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渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复
中小股东关心的问题。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、公司 2020 年度利润分配方案和实施情况
2021 年 4 月 28 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议审议通过《苏州高新
2020 年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配 2020
年度利润。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。该利润分配预案
已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
2021 年 7 月 2 日，公司发布《2020 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股
权登记日为 2021 年 7 月 8 日，除权（息）日为 2021 年 7 月 9 日，以 2020 年年度利润
分配股权登记日公司总股本 1,151,292,907 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税），
共计派发现金红利 46,051,716.28 元。该利润分配方案已实施完毕。
2、公司 2021 年度利润分配方案和实施情况
2022 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第五十次会议审议通过了《2021 年度利
润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配 2021 年度利润。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）。该利润分配预案已经公司
2021 年年度股东大会决议并实施。
2022 年 7 月 2 日，公司发布《2021 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股
权登记日为 2022 年 7 月 7 日，除权（息）日为 2022 年 7 月 8 日，以 2021 年年度利润
分配股权登记日公司总股本 1,151,292,907 股为基数，每股派发现金红利 0.07 元（含税），
共计派发现金红利 80,590,503.49 元。该利润分配方案已实施完毕。
3、公司 2022 年度利润分配方案和实施情况
2023 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《苏州高新
2022 年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配 2022
年度利润。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.47 元（含税）。本次利润分配方
案尚需提交股东大会审议。
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（二）最近三年现金分红情况
公司近三年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 5,411.08 8,059.05 4,605.17
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的
18,005.95 26,154.21 14,705.66
净利润
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
30.05% 30.81% 31.32%
的比率（%）
最近三年累计现金分红合计 18,075.30
最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的
19,621.94
年均净利润
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中
92.12%
归属于上市公司普通股股东的年均净利润的比例
注：2022 年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
公司属于资金密集型行业，公司日常经营的资本开支需求较大，公司留存的未分配
利润主要用于公司日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。
三、公司2023年—2025年股东回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》等文件的要求，公司
制订了《未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定本规划考虑的因素
1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿
和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
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3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关
利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，在经营状况良好、现
金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，积极实施利润分配政策，并保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
1、利润分配形式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，
应当优先采取现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
2、现金分红的条件及比例
（1）现金分红的条件
存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利
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润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，因特殊情况无法达到上述比例的，
董事会应做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现
金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。
公司当年经营活动产生的现金流量净额为负时可以不进行现金分红。
（2）现金分红的时间间隔
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据公司的
资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
3、发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以
与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配政策及具体利润分配方案的制定
（1）利润分配政策研究论证程序和决策机制
① 公司制订或修改利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润
分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应
发表独立意见。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董
事会审议。
② 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以
上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金
分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表
决权的三分之二以上通过。
（2）具体利润分配方案的制定及审议
① 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分
配方案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出
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发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后
提交股东大会审议批准。
② 制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意
见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及
时答复中小股东关心的问题。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及
时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进
行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后
方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；
相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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第八节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，上市公司
再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了
认真分析，并结合公司实际情况提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发
生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2023 年 10 月底实施完毕（该完成时间为
假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准）；
3、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 345,387,872 股股票（含 345,387,872
股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将
由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销
商）协商确定；本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含
本数），不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业
收入、财务费用、投资收益等）的影响；
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5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行 A 股股票前总股本 1,151,292,907
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；
6、公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为 30,973.55 万元（扣除永续债利息前）、
18,005.95 万元（扣除永续债利息后），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 6,802.21 万元（扣除永续债利息前）、-6,165.39 万元（扣除永续债利息后）；
7、对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司
对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，均基于扣除永续债利息
后的数据）：
情形一：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变；
情形二：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 5%；
情形三：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 5%；
以上假设及关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响测算如下：
2022 年/ 2023 年/2023 年 12 月 31 日
项目 2022 年 12 月 31
日 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股）A 115,129.29 115,129.29 120,885.76
本次募集资金总额（万元） 160,000.00
本次发行股票数量（万股） 34,538.79
假设一：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变
归属于母公司股东净利润
（扣除永续债利息后）（万 18,005.95 18,005.95 18,005.95
元）B1
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
-6,165.39 -6,165.39 -6,165.39
（扣除永续债利息后）（万
元）C1
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基本每股收益（元/股）
0.16 0.16 0.15
D1=B1/A
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
扣除非经常性损益后基本每股
-0.05 -0.05 -0.05
收益（元/股）E1=C1/A
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.05 -0.05 -0.05
收益（元/股）
假设二:公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 5%
归属于母公司股东净利润
（扣除永续债利息后）（万 18,005.95 18,906.24 18,906.24
元）B2
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
-6,165.39 -6,473.66 -6,473.66
（扣除永续债利息后）（万
元）C2
基本每股收益（元/股）
0.16 0.16 0.16
D2=B2/A
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.16
扣除非经常性损益后基本每股
-0.05 -0.06 -0.05
收益（元/股）E2=C2/A
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.05 -0.06 -0.05
收益（元/股）
假设三：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 5%
归属于母公司股东净利润
（扣除永续债利息后）（万 18,005.95 17,105.65 17,105.65
元）B3
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
-6,165.39 -5,857.12 -5,857.12
（扣除永续债利息后）（万
元）C3
基本每股收益（元/股）
0.16 0.15 0.14
D3=B3/A
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.15 0.14
扣除非经常性损益后基本每股
-0.05 -0.05 -0.05
收益（元/股）E3=C3/A
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.05 -0.05 -0.05
收益（元/股）
二、对于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产、净资产及总股本规模将有一
定幅度增加，公司财务状况将进一步优化。且长远来看，随着募集资金的充分运用和主
营业务的进一步发展，公司盈利能力和抗风险得以进一步提高，有助于公司每股收益和
净资产收益率等指标的提升。
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但由于募集资金投资项目的实施并转化为公司盈利能力需要一定的周期，短期内在
公司总股本和净资产均增加的情况之下，其净利润的增长无法及时与公司净资产增长保
持同步，公司的每股收益等财务指标将受到一定程度的影响。因此，公司特别提醒投资
者理性投资，关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于
本次募集资金运用的可行性研究”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金主要围绕公司房地产开发的主营业务和
补充流动资金、偿还债务，符合国家支持房地产市场平稳健康发展的政策导向，同时契
合公司自身的经营目标和业务发展规划。
人员储备上，公司是苏州高新区首家、苏州市首批上市公司，1996 年于上交所挂牌
上市。经过行业多年的深耕和发展，公司已培育形成一支高素质的管理团队，并通过加
大市场化人才招引力度的方式，创新选人用人制度、搭建青年后备干部库，科学配置年
轻干部梯队；上线运行人力资源信息化平台，推动人才管理工作向信息化、数字化、智
慧化转型，为募投项目的实施提供了充足的人才保障。
技术储备上，公司始终围绕高端居住和城市地标，坚持筑造精品，统筹推进传统地
产提质增效与“地产+”模式路径创新，已形成覆盖住宅商业开发、城市服务代建、产
业新城运营的业务布局。经过多年的发展，公司在房地产业务领域积累了丰富的技术经
验，建立了完善的内部控制制度，为募投项目的实施提供了有力保障。
市场储备上，公司作为园区开发背景的国有上市平台，一直以来以苏州高新区经济
稳中有进的发展态势为依托。作为江苏省内知名的房地产开发企业，公司持续深耕苏州
及周边市场，适时补充土地储备，保证房地产业务平稳发展，在苏州区域具备较高的品
牌知名度和较强的竞争优势，尤其“云庭系”中高端住宅在苏州地区的品牌影响力持续
提升，公司在苏州地区的多年深耕经验和在当地较高的品牌知名度，为募投项目的实施
提供了有利的市场保障。
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五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行 A 股股票募集资金有效使用、
防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司作为园区开发背景的国有上市平台，基于“高新技术产业培育与投资运营商”
的战略定位，以创新地产、城市综合服务和战略新兴产业作为主要发展方向,以非银金
融与产业投资作为蓄能产业，赋能主业全面发展。同时，在内部管理方面，公司一方面
充分发挥 AAA 主体信用评级优势，创新融资渠道，控制融资成本，实现降本增效；另
一方面通过持续加强运营管理和人力资源储备，激发企业内生发展动力，全面提升公司
日常经营效率，降低公司运营成本，提升整体盈利能力与核心竞争力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照
法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据
《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》
及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户
专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对资
金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。公司将加强资金统筹管理，控制资金成本，提高资金使用效率，加快募投项目的
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投资建设，推动募投项目尽早实现预期效益。
（四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增
强股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司结合自身实际情况制定了
相关分红计划。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将继续严格执行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到切实保障。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将
在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司控股股东承诺
公司的控股股东苏州苏高新集团有限公司对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
“（1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具日后至上市公司本次发行完毕前，若上海证券交易所和中国证监
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具
补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的
上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺
或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照上海
证券交易所和中国证监会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
处罚或采取相关管理措施。”
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（二）公司的董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若上海证券交易所和中国证监会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行公司制定的有关填
补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不
履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照上海证券交易所和
中国证监会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关
管理措施。
自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若公司董事、高
级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”
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（本页无正文，为《苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》之盖章页）
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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