苏州高新：苏州高新2023年第二次临时股东大会会议资料2023-08-10
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二 Ο二三 年八月十 六日
二次临时股东大会
苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议时间：
现场会议：2023 年 8 月 16 日（星期三）下午 13:30
网络投票：2023 年 8 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：江苏省苏州市高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 A 座 19 楼
三、会议主持：董事长王平先生
四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、会议审议事项：
序号 议案名称
1 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期安排
2.07 上市地点
2.08 本次发行前滚存的未分配利润安排
2.09 募集资金数额及用途
2.10 本次向特定对象发行决议的有效期限
3 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
4
案
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
5 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
6
诺的议案
7 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
8 关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案
关于制定《苏州新区高新技术产业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
9
东回报规划》的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
10
议案
关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的
11
议案
12 关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案
六、会议议程：
1、董事长王平先生介绍出席 2023 年第二次临时股东大会的股东及股东代表，介绍会
议议程、议案，并宣布股东大会正式开始；
2、董事长王平先生提出《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，股东
大会审议并表决；
3、董事长王平先生提出《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，
股东大会逐项审议并表决；
4、董事长王平先生提出《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，
股东大会审议并表决；
5、董事长王平先生提出《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》，股东大会审议并表决；
6、董事长王平先生提出《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》，股东大会审议并表决；
7、董事长王平先生提出《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》，股东大会审议并表决；
8、董事长王平先生提出《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，股东
大会审议并表决；
9、董事长王平先生提出《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，股
2
苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
东大会审议并表决；
10、董事长王平先生提出《关于制定<苏州新区高新技术产业股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》，股东大会审议并表决；
11、董事长王平先生提出《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会审议并表决；
12、董事长王平先生提出《关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认
购协议暨关联交易的议案》，股东大会审议并表决；
13、董事长王平先生提出《关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案》，股
东大会审议并表决；
14、董事会秘书宋才俊先生宣读本次临时股东大会决议，并请律师出具法律意见书；
15、董事长王平先生宣布大会结束。
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
股东大会议案目录
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 .................................................. 5
议案二：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ........................................ 6
议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ........................................ 9
议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
........................................................................................................................................................ 10
议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案 ...... 11
议案六：关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案 ............................................................................................................................................ 12
议案七：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................ 13
议案八：关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案 ........................................ 14
议案九：关于制定《苏州新区高新技术产业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
回报规划》的议案 ........................................................................................................................ 15
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案 ................................................................................................................................................ 16
议案十一：关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的
议案 ................................................................................................................................................ 18
议案十二：关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案 ........................................ 19
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对
照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为苏州新
区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
由于苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）为公司控股股东，苏高新集
团拟参与认购本次发行的股票，根据公司《关联交易管理制度》的规定，该议案涉及关联交
易，关联股东苏高新集团须回避表决。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
议案二
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
本次公司向特定对象发行股票方案包括以下内容：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上
交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有
效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，
其中，苏高新集团拟以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例进行同比
例认购公司本次向特定对象发行的人民币普通股。除苏高新集团以外的其他发行对象包括
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法
规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除苏高新集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理
办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日前 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
后的价格计算。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行
相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由公司本次向特定对象发行股票申请获得上交所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保
荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，
遵循价格优先的原则确定。
苏高新集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定对象
发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，苏高新集团将继续参与认购，认购价格为
“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”。
5、发行数量
截至本次董事会召开日，公司总股本为 1,151,292,907 股。本次向特定对象发行不超过
345,387,872 股股票（含 345,387,872 股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本
次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关
规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日
至发行日期间派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总
股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
6、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，苏高新集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。其余认购对象所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
本次向特定对象发行结束后，认购对象因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也
应计入本次认购数量并遵守前述规定。
认购对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国
证监会及/或上交所的规则办理。
7、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
8、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的公司
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
9、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 昆山尚云庭 264,361.95 10,000.00
2 苏州雅乐云庭东区 325,446.96 102,000.00
3 补充流动资金及偿还债务 48,000.00 48,000.00
- 总计 637,808.91 160,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特
定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金
先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
10、本次向特定对象发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个
月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调
整。
此议案需逐项审议。
该议案涉及关联交易，关联股东苏高新集团须回避表决。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
议案三
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《发行注册管理办法》
等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 18 日披露的《苏州高新 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
该议案涉及关联交易，关联股东苏高新集团须回避表决。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。
9
苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
议案四
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《发行注册管理办法》
等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 18 日
披露的《苏州高新 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案涉及关联交易，关联股东苏高新集团须回避表决。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。
10
苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
议案五
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《发行注册管理办法》
等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 18 日披露的
《苏州高新 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
该议案涉及关联交易，关联股东苏高新集团须回避表决。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。
11
苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
议案六
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体填补回报措施，相关主体也就公司填补摊薄即
期回报措施能够得到切实履行作出了承诺；具体内容详见公司于 2023 年 5 月 18 日披露的
《苏州高新关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相
关主体承诺的公告》（公告编号：2023-021）。
该议案涉及关联交易，关联股东苏高新集团须回避表决。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
议案七
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前次募
集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际
使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用
发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于公司前次募集资金到账时间为 2015 年 5 月 20 日，距今已超过五个会计年度，且
最近五个会计年度本公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
因此公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请
会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
议案八
关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案
各位股东及股东代表：
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司拟对本次向特定对象发行股票募
集资金设立专用账户，并与银行、保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净
额及时、完整地存放在专户内，并按照向特定对象发行股票预案等发行文件所述的募集资
金使用计划及进度使用，同时授权管理层具体实施并签署相关协议。
该议案涉及关联交易，关联股东苏高新集团须回避表决。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
议案九
关于制定《苏州新区高新技术产业股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极
回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》等文件的要求，公司制订了未来三
年股东回报规划，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 18 日披露的《苏州高新未来三年（2023
年—2025 年）股东回报规划》。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
议案十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权
办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在股东大会决议范围内制定和实施本
次向特定对象发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项。
（2）办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次向特定对
象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次向特定对象发行申报事宜，根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特定对象发行过程中发生的所
有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股票认购协议等
法律文件。
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议
范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（7）如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场
条件发生变化，根据情况对本次向特定对象发行的具体方案作相应调整并继续办理本次向
特定对象发行事宜。
（8）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上交所挂牌上
市、锁定等事宜。
（9）根据本次向特定对象发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记手续。
（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其
他事项。
（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项的，
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授
权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监为本次发行
的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有
权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处
理与本次发行有关的上述事宜。
该议案涉及关联交易，关联股东苏高新集团须回避表决。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
议案十一
关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象发行的数量合计不超过 345,387,872 股（含 345,387,872 股），发
行对象为包括苏高新集团在内的不超过 35 名符合相关法律、法规规定条件的特定对象。
2023 年 5 月 17 日，公司与苏高新集团签署了《苏州新区高新技术产业股份有限公司与苏州
苏高新集团有限公司之向特定对象发行 A 股股票附条件生效认购协议》，苏高新集团同意以
现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例进行同比例认购公司本次向特定
对象发行的人民币普通股，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。苏高新
集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 18 日披露的《苏州高新关于与苏州苏高新集团有限
公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。
该议案涉及关联交易，关联股东苏高新集团须回避表决。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。
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苏州高新 2023 年第二次临时股东大会
议案十二
关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
本次发行前，苏高新集团持有公司 43.79%股份，为公司控股股东。根据公司本次向特
定对象发行 A 股股票方案，苏高新集团以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的
股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的人民币普通股。苏高新集团已与公司签署
附条件生效的股票认购协议，承诺其所认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项：“有下列情形之一的，
收购人可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”
的相关规定，公司董事会提请公司股东大会审议同意苏高新集团免于发出要约。
该议案涉及关联交易，关联股东苏高新集团须回避表决。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。
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