2022 年年度股东大会会议资料
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
会
议
文
件
中国杭州
二〇二三年五月
2022 年年度股东大会会议资料
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022年年度股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
5 关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
6 关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案
7 关于续聘公司审计机构的议案
8 关于拟出售交易性金融资产的议案
9 关于调整公司 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可
进行发言
六、独立董事述职
七、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
八、会议主持人宣布现场会议表决结果
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2022年年度股东大会现场会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权
益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间
内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2023 年 5 月 8 日。
(三) 现场会议时间：2023 年 5 月 15 日 14 点 00 分。
(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1
单元公司会议室。
(六) 见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国
潮”）董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以
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下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次股东大会设计票人两名，由股东代表担任；设监票人两名，由本公司监
事与律师担任。计票人与监票人由本次股东大会举手表决产生。
(六) 本次会议的出席人员：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律
师以及公司董事会邀请的其他人员和 2023 年 5 月 8 日下午上海证券交易所交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东
签到时，应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出
席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。
3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会
会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理
人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方
可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非
股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、
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监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持
股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四) 本次股东大会审议议案共 9 项，其中议案 6 为特别决议议案，应当由出席会
议的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。各项议案均
为非累积投票议案；议案 4、6、7、9 需对中小投资者表决单独计票。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权
益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以
及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状
态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方
式请阅《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》或有后续公告。参加现场会议的每位
股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、
持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票
作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、
反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台
进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
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(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其
全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，
并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，
可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结
果需由现场和网络表决合并统计。
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议案一
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司董事会拟向公司股东大会提交《丽尚国潮 2022 年
度董事会工作报告》，具体报告详见附件一。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
附件一：《丽尚国潮 2022 年度董事会工作报告》
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议案二
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司监事会拟向公司股东大会提交《丽尚国潮 2022 年
度监事会工作报告》，具体报告详见附件二。
本议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
2023 年 5 月 15 日
附件二：《丽尚国潮 2022 年度监事会工作报告》
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议案三
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司董事会拟向公司股东大会提交《丽尚国潮 2022 年
度财务决算报告》，具体报告详见附件三。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
附件三：《丽尚国潮 2022 年度财务决算报告》
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议案四
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股
东的净利润 86,311,769.00 元，年初留存的未分配利润 584,830,153.92 元，计提法定
盈余公积 22,700,413.20 元，2022 年半年度分配现金股利 52,569,456.52 元。截至 2022
年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 595,872,053.20 元。结合公司经营发展实
际需要，公司 2022 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司于 2022 年 8 月 11 日召开第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二
十一次会议及 2022 年 8 月 30 日 2022 年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于
2022 年半年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 9 月 22 日实施权益分派，以本次
实施权益分派股权登记日登记的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）
为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.7 元（含税），合计派发现金红利 52,569,456.52
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
鉴于公司 2022 年度中期已实施利润分配方案，且已实施的利润分配现金分红金额
占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 60.91%，根据公司财务状况、经营计
划、对于现金流的要求等因素，为保障公司稳健可持续发展，公司 2022 年度拟不派发
现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司 2022 年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关
于未来三年(2021—2023)股东分红回报规划》的相关规定，符合公司确定的利润分配
政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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议案五
关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与
格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》《公司信
息披露事务管理制度》的相关规定，经公司第十届董事会第二次会议审议通过，公司
于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司 2022 年
年度报告及摘要，并在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》刊登了公司 2022
年年度报告摘要。
以上议案，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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议案六
关于公司及子公司预计新增综合授信额度
及对外担保额度的议案
各位股东：
为满足公司及子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司
及子公司拟自 2022 年年度股东大会审议通过后 12 个月内向银行申请新增综合授信额
度合计 10 亿元，公司及子公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过 10 亿
元。
一、综合授信及担保情况概述
(一) 基本情况
公司分别于 2022 年 4 月 2 日、2022 年 4 月 28 日召开第九届董事会第三十三次会
议及 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对
外担保额度的议案》，同意自 2021 年年度股东大会审议通过后 12 个月内，公司及子
公司 2022 年度拟向银行申请新增授信额度合计 4.8 亿元，公司对上述综合授信事项提
供担保，担保总额不超过 4.8 亿元，其中对资产负债率低于 70%的公司及子公司新增
担保总额合计不超过 4.2 亿元；对资产负债率在 70%以上的子公司新增担保总额不超
过 0.6 亿元。
截至董事会审议日，公司向银行申请授信额度及担保情况如下：
单位：亿元
担保方持 被担保方资 担保 实际提供 是否关
担保方 被担保方 担保到期日
股比例 产负债率 额度 担保金额 联担保
杭州环北 100% 3 0 无 否
70%以下
亚欧商厦 100% 1.2 1 2023.11.21 否
丽尚国潮
丽尚美链 0.19 2023.5.17 否
51% 70%以上 0.6
丽尚美链 0.1 2023.11.22 否
合计 4.8 1.29 - -
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上述综合授信额度及对外担保额度事项的有效期即将于 2023 年 4 月 28 日到期。
经财务测算，自 2022 年年度股东大会审议通过后 12 个月内，公司及子公司为满足日
常经营需要，拟向银行申请新增综合授信额度合计 10 亿元，公司及子公司拟对上述综
合授信事项提供担保，担保总额不超过 10 亿元。
(二) 本次新增银行综合授信及担保额度具体预计情况如下：
单位：亿元
担保 本次新 新增担保额度占
被担保方资 是否关
方 被担保方 担保方持股比例 增担保 上市公司最近一
产负债率 联担保
额度 期净资产比例
杭州环北 100% 1 5.21% 否
亚欧商厦 100% 70%以下 5 26.06% 否
丽尚
国潮 亚欧商管 100% 2.5 13.03% 否
合并报表范围内
超过 50%股权 70%以上 1.5 7.82% 否
的其他下属公司
合计 10 52.12% -
本次预计新增担保情形包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规
定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。
本次预计新增担保额度的授权期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过后 12
个月内。
在超出上述担保额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
二、授权情况概述
目前公司尚未签署有关担保协议，为提高工作效率，及时办理融资授信业务，公
司董事会授权管理层自主决定与各银行机构签署上述综合授信及贷款额度内的有关法
律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、担保协议以及其他法律
文件）并办理相关手续。
在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会授权公司管理层在预计
总担保额度内确定具体担保事项：
(一) 授权管理层决定每一笔担保的金额、形式、期限等具体担保事宜，包括全资
子公司之间的担保；
(二) 根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同子公
司相互调剂使用其额度（含新设立的控股子公司）；调剂发生时资产负债率为 70%以
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上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度；
资产负债率为 70%以下的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以下的子公
司处获得担保额度；
(三) 公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过
本次授权各类担保额度之后提供的担保，须按规定履行程序，或另行提交公司董事会
或股东大会审议批准；
(四) 授权有效期自 2022 年年度股东大会审议通过后 12 个月内。
三、被担保人基本情况
(一) 公司名称：杭州环北丝绸服装城有限公司
1、 注册地址：杭州市下城区凤起路 160 号一楼
2、 成立日期：2006 年 08 月 25 日
3、 法定代表人：郭德明
4、 注册资本：40,000 万人民币
5、 经营范围：服务：小型车停车业务（详见《设置路外停车场登记证》；服务：
以自有资金投资实业，市场经营管理，物业管理，投资管理（除证券、期货），经济
信息咨询（除证券期货、商品中介）；批发零售：丝绸、服装及面料、纺织品、鞋帽、
日用百货、家用电器、五金、金属材料、装饰材料、建筑材料；含下属分支机构经营
范围。
6、 股权结构：公司持股比例 100%。
7、 最近一年经审计的主要财务指标：
单位：元
财务指标 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,774,391,351.44
负债总额 1,126,745,914.83
净资产 647,645,436.61
财务指标 2022 年度
营业收入 245,324,107.09
净利润 91,467,682.91
(二) 公司名称：兰州亚欧商厦有限责任公司
1、 成立日期：2018 年 06 月 14 日
2、 注册资本：32,000 万人民币
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3、 注册地址：甘肃省兰州市城关区中山路 120 号
4、 法定代表人：蔡勇
5、 经营范围：食品、医疗器械、图书报刊、音像制品、日用百货、五金交电、化
工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、黄金饰品、建筑装饰材料
的销售；烟草零售；家电销售、维修及售后服务；百货包装及仓储服务；新材料技术
推广服务；自有房屋及场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）；餐饮服务；住宿；普
通货物道路运输；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；广告设计、制作、发布；
物业管理；摄影扩印服务；儿童室内娱乐服务；自营商品的进出口业务；超市经营管
理；超级市场零售；农副产品、厨房设备、食品添加剂的销售；厨房设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、 股权结构：公司持股比例 100%。
7、 最近一年经审计的主要财务指标：
单位：元
财务指标 2022 年 12 月 31 日
资产总额 647,110,866.88
负债总额 345,600,679.07
净资产 301,510,187.81
财务指标 2022 年度
营业收入 136,616,141.29
净利润 -22,637,383.20
(三) 公司名称：兰州丽尚亚欧商业管理有限公司
1、 成立日期：2004 年 12 月 13 日
2、 注册资本：95,000 万人民币
3、 注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 149 号 29 层 2901 室
4、 法定代表人：蔡勇
5、 经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；物业管理；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；剧本娱乐活动；休闲观光活动；组织文化艺术交
流活动；会议及展览服务；酒店管理；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；住房租赁；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；旅客票
务代理；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
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6、 股权结构：公司持股比例 100%。
7、 最近一年经审计的主要财务指标：
单位：元
财务指标 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,382,642,892.15
负债总额 641,329,945.50
净资产 741,312,946.65
财务指标 2022 年度
营业收入 18,037,051.19
净利润 -72,078,837.56
四、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未签订融资及担保协议，具体业务品种、授信额度和期限以
及担保形式、担保金额、担保期限以签订协议为准。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
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2023 年 5 月 15 日
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议案七
关于续聘公司审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具有上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册
会计师审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允
合理地发表了审计意见。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度为本公司提供财务报
告及内部控制审计相关服务，负责公司 2023 年会计年度的财务审计和内部控制审计工
作。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于续聘公司审计机构的公告》（公告编号 2023-025）。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
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2023 年 5 月 15 日
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议案八
关于拟出售交易性金融资产的议案
各位股东：
为了优化资产结构，在盘活存量资产的同时提高公司资产流动性及使用效率，公
司拟通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统，根据二级市场股价走势，择
机出售 5,260.39 万股公司持有的兰州银行股份；提议股东大会授权公司经营管理层签
署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料，并根据市场环境、股票行情等确定
交易价格、交易数量，通过二级市场择机处置。以上金融资产处置事项授权期自股东
大会决议通过之日起一年。
一、交易标的基本情况
兰州银行股份有限公司于 2022 年 1 月 17 日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简
称“兰州银行”，股票代码“001227”，总股本 56.957 亿股。截止 2023 年 4 月 9 日，
公司持有兰州银行无限售流通股份 52,603,900 股，账面持股成本 11,608.21 万元，持
股数占兰州银行总股本的 0.92%。
公司持有的上述金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
二、处置方案
1、交易时间：2022 年年度股东大会审议通过后 12 个月内
2、交易数量：5,260.39 万股兰州银行股份
3、交易方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统
4、交易价格：根据二级市场股价走势择机出售
提议股东大会授权公司经营管理层签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件
资料，并根据市场环境、股票行情等确定交易价格、交易数量，通过二级市场择机处
置。期间，如遇兰州银行实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量
将按照除权比例进行相应调整；如遇兰州银行实施配股方案且公司参与配股，则上述
处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。
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三、处置目的及对公司的影响
根据新金融工具准则的有关规定及持有目的，公司将持有的兰州银行上市公司流
通股票列入交易性金融资产，并按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司根据证券市场股价走势择机出售所持有的交易性金融资产，有利于提高资产
流动性及其使用效率，规避证券市场投资风险，收回投资资金；同时，由于公司持有
的兰州银行股份数量多，市值变动所带来的损益占比上市公司当期主营业务利润权重
大，择机出售有利于还原公司主营业务利润真实状况，消除二级市场股价波动对经营
业绩的影响，防范股价单边下跌导致上市公司业绩亏损的风险。鉴于证券市场股价波
动大，出售兰州银行股份损益存在较大的不确定性，目前尚无法准确估计处置上述金
融资产对公司业绩的具体影响。后续公司将依照实际出售的进展情况，及时履行信息
披露义务。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案九
关于调整公司 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案
各位股东：
公司 2022 年 8 月实施了员工持股计划，因外部环境发生了无法预知的变化，对公
司的经营业绩造成较大冲击，尽管公司积极采取应对措施，但全年业绩指标仍未能达
成本次员工持股计划设定的公司层面业绩考核目标，公司拟将本次员工持股计划考核
年度顺延一年，考核期由 2022 年度顺延为 2023 年度，并对业绩考核指标进行调整。
一、公司2022年员工持股计划概述
公司于2022年8月11日召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第二十
一次会议，于2022年8月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公
司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施公司2022
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），并授权公司董事会办理本次员
工持股计划的相关事宜。
2022年10月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《
过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中的库存股10,343,000股公司股票已于2022
年9月30日以非交易过户的方式过户至公司2022年员工持股计划专用账户。
二、本次员工持股计划调整的内容
公司根据实际经营情况，经审慎研究决定，拟将考核年度顺延一年，考核期由 2022
年度顺延为 2023 年度，并对应调整本次员工持股计划考核指标。业绩考核指标调整前
后对比如下：
调整前 调整后
2023 年净利润不低于 1.77 亿元；
以 2021 年净利润 1.55 亿元为基数，2022 年净
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入
利润不低于 1.77 亿元。
增长率同比不低于 5%。
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2022 年年度股东大会会议资料
注：上述“净利润”为经审计后归属上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他激励计
划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用影响后的数值为计算依
据。
若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得
解锁，持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后
以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加 6%的年化收益率
之和返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
三、业绩考核指标调整原因与合理性分析
2022 年中报公司推出员工持股计划后，外部经营环境发生了较大变化，导致兰州
地区百货零售业务歇业、闭店等情况发生，同时也影响兰州丽尚亚欧商业管理有限公
司租赁业务预期滞后。为与商户共克时艰，相互帮扶，兰州地区经营业态减租免租等
实际行动支持商户经营发展。其次，公司持有的交易性金融资产因二级市场股价单边
下跌，导致公允价值变动损益发生较大变化。上述影响因素对公司的经营业绩造成较
大冲击，尽管公司积极采取应对措施，但全年业绩指标仍未能达成本次员工持股计划
设定的公司层面业绩考核目标。若公司继续按照原业绩考核目标，将背离实施员工持
股计划的初衷，同时削弱员工持股计划的激励性，打击员工的积极性和责任意识，更
不利于公司长期、稳定和可持续健康发展。为持续有效发挥本次员工持股计划的激励
作用，避免不可抗力因素影响而削弱激励对象的积极性，稳定团队士气，充分发挥员
工持股计划的作用，促进公司长远健康发展，公司拟调整本次员工持股计划的业绩考
核指标。
四、本次调整对公司的影响
公司此次对本次员工持股计划业绩考核的调整，对公司的财务状况和运营成果不
会产生实质性的影响，亦不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司后续
发展的目标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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2022 年年度股东大会会议资料
附件一
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好！受公司董事会委托，我谨代表公司董事会向本次股东大会汇报公司董事
会 2022 年年度工作，请予以审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的
董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事
会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年度主要经营情况
2022 年，面对复杂多变的外部环境与大消费低迷行业周期，经营环境难料，困难
重重，公司董事会与经营班子及全体员工克服多重不利因素，全面梳理公司资源，积
极响应市场需求，激发消费活力，稳定经营秩序，加强制度建设，优化管理体系，紧
抓管理效能；推进数字化转型，完善与升级物业管理、智慧安防、停车管理系统等，
成功引入政务服务中心、知名轻奢酒店等业态，为物业运营注入新活力，有效提升资
产运营效率，按照高质量发展要求，努力推进年度经营工作计划，落实各项任务，多
管齐下稳健经营。
2022 年，公司实现营业收入 75,642.14 万元，同比增长 17.70%；实现归属于上市
公司股东净利润 8,631.18 万元，同比下降 44.25%；基本每股收益 0.11 元，同比下降
47.62%。本期公司对商户减租免租 8,239.02 万元，减少公司营业收入 7,346.18 万元，
减少公司净利润 5,732.15 万元。剔除上述减租免租影响，公司本期营业收入 82,988.32
万元，同比增长 29.13%，归属于上市公司股东净利润 14,363.32 万元，同比下降 7.22%。
报告期内，由于受到内外部环境影响，国家和各省市出台一系列纾困政策，涵盖
了减税降费、房租减免等多方面内容。在聚集性、体验性消费持续受限的情况下，公
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2022 年年度股东大会会议资料
司勇于承担社会责任，积极响应国家和省市政策，与商户相互帮扶，共克时艰，用实
际行动支持商户经营发展，荣获博鳌企业论坛“2022 年度最具社会责任上市公司”称
号。本报告期杭州环北、南京环北对商户减租免租共计 6,630.45 万元，剔除减租免租
影响，本期专业市场管理营业收入 39,490.22 万元，同比增长 4.27%。
二、报告期内董事会工作情况
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，审议定期报告、公司章程修订、员工持
股计划方案、对外担保等事项。公司全体董事能够按照法律法规以及《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》等的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极
参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。具体
情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
第九届董事会
1 2022-1-4 审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》
第三十二次会议
审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》；《关于公司
2021 年度董事会工作报告的议案》；《关于公司 2021 年度财务决算报
告的议案》；《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；《关于公
司 2021 年年度报告及摘要的议》案；《关于公司及子公司预计新增综
第九届董事会
2 2022-4-2 合授信额度及对外担保额度的议案》；《关于续聘公司审计机构的议
第三十三次会议
案》；《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》；《关于
修改<公司章程>及相关制度的议案》；《关于公司董事薪酬的议案》；
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；《关于推举董事会董事候选
人的议案》；《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
第九届董事会
3 2022-4-25 审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
第三十四次会议
审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；《关于公司控股子公司
第九届董事会 为其境外全资子公司提供担保的议案》；《关于公司全资子公司为参
4 2022-7-12
第三十五次会议 股公司提供关联担保的议案》；《关于召开公司 2022 年第一次临时股
东大会的议案》
审议通过《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》；《关于 2022
年半年度利润分配预案的议案》；《关于变更回购股份用途的议案》；
《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》；《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公
第九届董事会
5 2022-8-11 司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》；《关于提请股东大会授
第三十六次会议
权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有关事项的议案》；《关于公
司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；《关于与关联方签署<商标
许可使用协议>暨关联交易的议案》；《关于召开 2022 年第二次临时
股东大会的议案》
第九届董事会
6 2022-8-30 审议通过《关于全资子公司拟签订房产租赁合同的议案》
第三十七次会议
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2022 年年度股东大会会议资料
第九届董事会 审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议
7 2022-9-29
第三十八次会议 案》
审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》；《关于注销剩
第九届董事会
8 2022-10-24 余回购库存股的议案》；《关于修订<公司章程>的议案》；《关于召
第三十九次会议
开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》
第九届董事会 审议通过《关于公司全资子公司拟签署<房产租赁合同>的议案》；《关
9 2022-11-7
第四十次会议 于公司全资子公司参与政府单一采购来源投标的议案》
第九届董事会 审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；《关于召开公
10 2022-12-13
第四十一次会议 司 2022 年第四次临时股东大会的议案》
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司董事会召集并召开了 5 次股东大会。股东大会均采用了现场与网
络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的
表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的
授权，执行了股东大会决议。具体情况如下：
序 会议 决议刊登的指定网站 决议刊登的
召开日期 会议决议
号 届次 的查询索引 披露日期
审议通过《关于公司 2021 年度董事会工
作报告的议案》；《关于公司 2021 年度
监事会工作报告的议案》；《关于公司
2021 年度财务决算报告的议案》；《关
于公司 2021 年度利润分配方案的议
2021 年 案》；《关于公司 2021 年年度报告及摘
上海证券交易所网站
1 年度股 2022-4-28 2022-4-29 要的议案》；《关于公司及子公司预计
（www.sse.com.cn）
东大会 新增综合授信额度及对外担保额度的议
案》；《关于续聘公司审计机构的议案》；
《关于修改<公司章程>及相关制度的议
案》；《关于公司董事、监事薪酬的议
案》；《关于推举董事会董事候选人的
议案》
2022 年 审议通过《关于公司控股子公司为其境
第一次 上海证券交易所网站 外全资子公司提供担保的议案》；《关
2 2022-7-28 2022-7-29
临时股 （www.sse.com.cn） 于公司全资子公司为参股公司提供关联
东大会 担保的议案》
审议通过《关于 2022 年半年度利润分配
方案的议案》；《关于公司 2022 年员工
2022 年
持股计划（草案）及其摘要的议案》；
第二次 上海证券交易所网站
3 2022-8-30 2022-8-31 《关于 2022 年员工持股计划管理办法
临时股 （www.sse.com.cn）
的议案》；《关于提请股东大会授权董
东大会
事会办理公司 2022 年员工持股计划有
关事项的议案》
4 2022 年 2022-11-10 上海证券交易所网站 2022-11-11 审议通过《关于注销剩余回购库存股的
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2022 年年度股东大会会议资料
第三次 （www.sse.com.cn） 议案》；《关于修订<公司章程>的议案》
临时股
东大会
2022 年
第四次 上海证券交易所网站 审议通过《关于公司为全资子公司提供
5 2022-12-29 2022-12-30
临时股 （www.sse.com.cn） 担保的议案》
东大会
四、董事会及各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。报
告期内，各委员会勤勉尽职，按照《公司法》《公司章程》以及工作细则履行职责，
就专业事项进行研究并提出意见。
1、战略委员会严格按照《上市公司治理准则》等有关规定，积极履行职责。
报告期内，战略委员会召开 1 次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向其控
股子公司增资并提供借款的议案》，各成员通过对公司内外部环境的调研，结合国家
发展战略及公司所面临的形势，把握公司发展战略，促进公司按照既定的战略发展。
2、审计委员会根据《上市公司治理准则》和《公司章程》《审计委员会议事规则》
的相关规定，审计委员会召开 5 次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报
告的议案》《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2021 年年度报告
及摘要的议案》《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》
《关于续聘公司审计机构的议案》《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于修改<审计委员会议事规则>的议案》《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
《关于公司 2022 年半年度报告的议案》《关于公司 2022 年三季度报告的议案》《关
于 2022 年半年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》《关于公司全资子公司为参股公司提供关联担保的议案》《关于与关联方签署商
标许可使用协议暨关联交易的议案》，促进了公司内部控制的有效运行。
3、薪酬与考核委员会依据《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，审议通过
了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于修改<董事会薪酬与考核委员会
议事规则>的议案》《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》，并
结合公司经营情况，对董事、高级管理人员的业绩进行了考核。
4、 提名委员会根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，主要负
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2022 年年度股东大会会议资料
责对公司董事、高级管理人员的选举标准、程序和履职能力提出建议。报告期内，审
议通过《关于推举董事会董事候选人的议案》；《关于修改<董事会提名委员会议事规
则>的议案》，对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，进一步
促进了公司管理团队的稳定发展。
五、独立董事履职情况
报告期内，公司三位独立董事严格按照有关制度要求，独立、勤勉履职，且根据
自身专长对公司的战略规划、经营管理、激励机制和人才选育及内控管理、风险控制
等等方面提出了宝贵的意见和建议。
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
六、公司信息披露情况
报告期内，公司董事会认真履行并敦促相关信息披露义务人履行信息披露义务，
对信息披露质量严格把关，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照法律法规和上
市规则规定的要求进行信息披露，披露的信息真实、准确、完整。
公司严格按照国家法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关
规定和要求，履行信息披露义务，力求披露的内容真实、准确、完整，力保投资者有
公平、平等的权利和机会获得公司披露的信息，严防内幕交易。
七、投资者关系管理情况
公司严格按照规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，积极
为中小股东参加股东大会提供便利，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的
决策。公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通制度，严格遵守公平信息披露原
则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，不断完善、加强投资者关系管理
工作，定期做好股东名册分析、保持与重要股东密切沟通，通过举办业绩说明会、网
络平台、公开邮箱、电话、E 互动平台以及调研、路演、反向路演等渠道、方式加强
与投资者的沟通，有效加强投资者与公司的交流沟通，尊重和维护广大投资者的利益，
2021 年报业绩说明会荣登中国上市公司协会“上市公司 2021 年报业绩说明会优秀实
践”榜单。
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2022 年年度股东大会会议资料
八、2023 年工作重点
2023 年，公司董事会将勤勉地履行各项职责，主动把握国家大力提振市场消费的
有利契机，持续夯实传统主业，加码发力新零售，强化修炼内功，促进提质增效，提
升核心竞争力，以商品力、服务力和营销力推动企业快速恢复正常经营。高效落实调
改，优化形态业态；创新营销方式，提振商业氛围；整合优质资源，拓宽发展路径；
加强制度管控，提升管理效能。坚持提升主业经营能力的同时，加强重点项目的规划
和建设工作。在实体零售市场复苏增长的新机遇、新形势下，公司将继续深耕大消费
行业，不断拓展发展边界，关注新赛道发展机会，拓宽融资渠道，优化产业结构，在
内生增长的同时寻求外延发展的路径，迎接新发展阶段，构建新发展格局。
董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：
（一）持续夯实主业，促进转型升级
2023 年，公司董事会将勤勉履行各项职责，主动把握国家大力提振消费市场的有
利契机，持续夯实传统主业，强化修炼内功，促进提质增效，提升核心竞争力，以商
品力、服务力和营销力推动公司快速恢复正常经营。高效落实调改，优化业态形态；
创新营销方式，提振商业氛围；整合优质资源，拓宽发展路径；加强制度管控，提升
管理效能。坚持提升主业经营能力的同时，加强重点项目的规划和建设工作。在实体
零售市场复苏增长的新机遇、新形势下，公司将继续深耕大消费行业，不断拓宽发展
边界，关注新赛道发展机会，拓宽融资渠道，优化产业结构，在内生增长的同时寻求
外延发展的路径，迎接新发展阶段，构建新发展格局。
（二）踔厉奋发，持续发力新零售业务
2023 年，加码发力新零售业务，抓住消费复苏契机，关注消费新趋势，全力拓展
重要渠道资源，不断提升新零售的供应链管理能力，加强与国内外商业零售品牌的合
作深度，以具有重复购买力的美妆个护、食品、潮玩等品类，开拓更多品牌合作，持
续引进更多消费者喜爱的优质品牌，扩大部分品牌的分销或经销渠道，提升运营能力
和效率。充分利用新消费领域流量资源，实现新零售业务规模的突破；借助多种渠道
打造新消费新零售新业态；持续完善线下实体店与线上销售相融合的新零售模式，打
通与百货零售业的协同链条，拓展新零售产业链，促进公司可持续发展。
（三）数字化转型，持续提升核心竞争力
公司将继续实施数字化转型，加强企业精细化管理，以数字化建设为统领，驱动
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2022 年年度股东大会会议资料
管理效能提升，打造统一、智能、高效的数字化平台，搭建数据治理体系，完善数据
搜集和过程规范管理，不断提升决策和管控分析能力，将数字化和信息化融入到市场
运营、商户管理、企业治理等方面。通过大数据分析，持续优化新零售运营质量，根
据不同线上销售渠道的特性，制定科学合理的销售策略，进一步促进新零售业务收入
快速增长。借助探索新零售模式所积累的经验，加速数字化转型，通过对营销、消费
者体验等各环节的深耕与发力，充分提升坪效、人效、店效，实现线上线下渠道的商
品、数据、会员全部贯通，推进全品牌供应链端到渠道端的快速响应机制，提高运营
效率。
（四）拓宽融资渠道，优化产业结构
在新经济、新零售的新形势下，根据自身战略发展的需要，谋求产业转型发展，
积极探索新的发展方向，优化产业结构，推动产业转型升级及产业链融合发展。充分
发挥上市公司在融资方面的有利条件，打开新的融资渠道，创新融资方式，优化财务
结构，为公司发展提供持续、强劲的推动力，进一步扩大公司业务规模和资产规模，
调整资产结构，实现产业与资本的良性结合，促进公司更高质量、更有效率、更可持
续的发展。进一步优化公司股权结构，提高上市公司盈利能力和综合竞争能力，持续
为股东创造收益，保护投资者中长期利益。
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附件二
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
大家好！受公司监事会委托，我谨代表公司监事会向本次股东大会汇报公司监事
会 2022 年年度工作，请予以审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规，以及《公司章程》
《监事会议事规则》等公司制度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况和公司董
事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用。现将
2022 年监事会工作情况报告如下：
一、 监事会召开情况
本报告期内监事会共召开了 5 次会议，审议通过以下 21 项议案，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》；过《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
第九届监事会第 《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》；《关
2022-4-2
十八次会议 于续聘公司审计机构的议案》；《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报
告的议案》；《关于修改<监事会议事规则>的议案》；《关于公司监事薪酬
的议案》
第九届监事会第
2022-4-25 审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
十九次会议
审议通过《关于公司控股子公司为其境外全资子公司提供担保的议案》；《关
第九届监事会第
2022-7-12 于公司全资子公司为参股公司提供关联担保的议案》；《关于变更回购股份
二十次会议
用途的议案》
审议通过《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》；《关于 2022 年半
年度利润分配预案的议案》；《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第九届监事会第 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；《关于<兰州丽尚国潮
2022-8-11
二十一次会议 实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》；《关于公
司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；《关于与关联方签署<商标许可使
用协议>暨关联交易的议案》
第九届监事会第 审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》；《关于注销剩余回购
2022-10-24
二十二次会议 库存股的议案》
第九届监事会第
2022-12-13 审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
二十三次会议
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2022 年年度股东大会会议资料
二、 股东大会出席和董事会列席情况
报告期全体监事出席了公司召开的全部股东大会，会前认真审阅会议资料，会上
听取有关议案的审议、发言，并按规则在会议决议和记录上签名。
全体监事列席了 10 次董事会会议，对提交董事会审议的议案本着监督负责的态
度认真审阅，并向董事、高管和公司相关部门充分了解情况。
三、 监事会对有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及
执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、
董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善
的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度内未发现公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核。
监事会认为：公司按照法律、法规和监管部门的要求持续加强财务管理和会计基
础规范，各项工作稳步加强。公司 2022 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状
况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，有利于
提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
（四）对外担保情况
经认真核查，监事会认为：2022 年度，公司为全资子公司、控股子公司（合并
报表范围内）向银行申请授信额度部分提供连带责任担保，符合公司及子公司日常经
营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对合并报表范围内的子
公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围
内，不存在损害公司以及投资者利益的情形。
公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在逾期对外担保，未发
生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，亦不存在以前年度发生并累计至 2022
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2022 年年度股东大会会议资料
年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况，充分保护了公司和全体股东的合法
权益。
（五）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司内
部控制合规情况进行监督，加强与公司管理层的沟通交流，督促相关制度的执行以及
制度的定期修订和完善。监事会认真审阅了董事会提交的《公司 2022 年度内部控制
自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司内控制度健全、完善，各项制度得到了有效执行。根
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计意见：公司于 2022 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。现有的内控制度能够确保公司经营管理合法合规，并能保证公司资产安全、
财务报告及相关信息真实完整。
（六）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
经审核，监事会认为：报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国
证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报
告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前，未发现编制和审议的人员有
违反保密规定的行为。
四、 2023 年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监
事会议事规则》等规定，始终保持公正独立，认真履行监督、检查职责，依法对董事
会、高级管理人员进行监督；依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各
项决策程序的合法性。同时，对公司财务进行监督检查，保持与内部审计和外部审计
机构的沟通，进一步加强内部控制，防范经营风险，确保公司依法依规开展经营，切
实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。
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附件三
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东：
大家好！受公司董事会委托，我谨代表公司董事会向本次股东大会汇报公司 2022
年度财务决算报告，请予以审议。
一、 财务报告的范围和执行的会计制度
（一）合并报表范围
本公司将 19 家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合
并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。合并范围子公司如下：
序号 子公司名称 公司简称
1 兰州亚欧商厦有限责任公司 亚欧商厦公司
兰州丽尚亚欧商业管理有限公司（原名兰州红楼房地产开发
2 亚欧商管公司
有限公司）
3 兰州民百亚欧物业管理有限公司 物业管理公司
4 兰州民百置业有限公司 民百置业公司
5 杭州环北丝绸服装城有限公司 杭州环北公司
6 南京环北市场管理服务有限公司 南京环北公司
7 丽尚国潮（浙江）控股有限公司 丽尚控股公司
8 丽水国潮企业管理咨询有限公司 丽水国潮公司
9 浙江丽尚优选网络科技有限公司 丽尚优选公司
10 丽水丽尚精选网络科技有限公司 丽尚精选公司
11 杭州丽尚美链网络科技有限公司 丽尚美链公司
12 浙江丽尚美链传媒有限公司 丽尚美链传媒公司
13 HK BEAUT HOLDING GROUP TRADING LIMITED HK BEAUT HOLDING
14 HK BEAUT FASHION GROUP TRADING LIMITED HK BEAUT FASHION
15 HK LISHANG NETWORK TECHNOLOGY LIMITED HK LISHANG NETWORK
HAPPY ONE
16 HAPPY ONE INTERNATIONAL IMPORT EXPORT
INTERNATIONAL
17 浙江丽尚美链品牌管理有限公司 丽尚美链品牌公司
18 浙江丽尚美链供应链管理有限公司 丽尚美链供应链公司
19 梅兰芳丽尚（海南）贸易有限责任公司 梅兰芳丽尚公司
（二）执行的会计制度
公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，
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以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
二、主要财务数据和指标
2022 年，公司传统业务稳扎稳打，管理层克服复杂多变的外部环境影响，优化
管理模式，创新服务模式，提升市场形象，不断提高续租率和出租率。在保持原有主
营业务平稳发展的同时，积极拓展新零售产业链业务。经审计后，2022 年度公司实
现营业收入 75,642.14 万元，同比增长 17.70%；实现归属于上市公司股东的净利润
8,631.18 万元，同比下降 44.25%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润 857.30 万元，同比下降 94.55%。主要财务数据和指标分析如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动率（%) 变动原因说明
主要系本期新零售业务增长，收入增
营业收入 75,642.14 64,266.67 17.70
加所致
系本期公司传统业务板块因减租免租
归属于上市公司股东的净利
8,631.18 15,481.87 -44.25 及停业等因素导致经营业绩下滑及本
润
期计提资产减值准备导致净利润减少
归属于上市公司股东的扣除 主要系公司本期扣非后净利润下降所
857.30 15,729.25 -94.55
非经常性损益的净利润 致
经营活动产生的现金流量净 主要系本期购买商品、支付的各项税
18,311.09 19,209.73 -4.68
额 费增加所致
基本每股收益（元/股） 0.11 0.21 -47.62 主要系公司本期净利润下降所致
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.20 -45.00 主要系公司本期净利润下降所致
下降 4.19
加权平均净资产收益率（%) 4.60 8.79 主要系公司净利润增加所致
个百分点
项目 2022 年末 2021 年末 变动率（%) 变动原因说明
主要系公司货币资金增加及净利润增
总资产 365,975.57 351,446.92 4.13
加所致
归属于上市公司股东的所有
191,173.12 183,958.76 3.92 主要系公司净利润增加所致
者权益
三、财务状况、经营成果、现金流量情况分析
（一）资产变动情况
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 比率（%）
流动资产：
货币资金 29,966.22 8.19 14,720.07 4.19 15,246.15 103.57
应收账款 5,851.47 1.60 4,074.28 1.16 1,777.19 43.62
预付款项 1,250.52 0.34 876.41 0.25 374.11 42.69
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其他应收款 757.31 0.21 1,045.61 0.30 -288.30 -27.57
存货 19,457.02 5.32 17,022.84 4.84 2,434.18 14.30
一年内到期的非流动资产 645.68 0.18 375.63 0.11 270.05 71.89
其他流动资产 638.34 0.17 2,361.79 0.67 -1,723.45 -72.97
流动资产合计 58,566.56 16.00 40,476.64 11.52 18,089.93 44.69
非流动资产：
长期应收款 22,902.21 6.26 23,696.59 6.74 -794.38 -3.35
长期股权投资 10,652.49 2.91 9,938.15 2.83 714.33 7.19
其他非流动金融资产 22,856.15 6.25 15,033.21 4.28 7,822.94 52.04
投资性房地产 220,730.49 60.31 112,275.69 31.95 108,454.79 96.60
固定资产 22,876.06 6.25 131,847.42 37.52 -108,971.36 -82.65
在建工程 431.39 0.12 328.43 0.09 102.96 31.35
使用权资产 1,693.82 0.46 2,961.82 0.84 -1,268.00 -42.81
无形资产 3,051.78 0.83 13,002.44 3.70 -9,950.66 -76.53
长期待摊费用 1,878.95 0.51 1,644.76 0.47 234.19 14.24
递延所得税资产 335.67 0.09 241.76 0.07 93.91 38.84
非流动资产合计 307,409.01 84.00 310,970.29 88.48 -3,561.28 -1.15
资产总计 365,975.57 100.00 351,446.92 100.00 14,528.65 4.13
截至 2022 年期末，公司总资产 365,975.57 万元，较期初增加 14,528.65 万元，
增幅 4.13%。公司各主要资产项目变化情况如下：
（1）2022 年期末公司货币资金 29,966.22 万元，较期初增长 103.57%，主要系
本期银行借款增加所致；
（2）2022 年期末公司应收账款 5,851.47 万元，较期初增长 43.62%，主要系本
期新零售业务销售增长所致；
（3）2022 年期末公司预付款项 1,250.52 万元，较期初增长 42.69%，主要系本
期新零售业务存货采购增加所致；
（4）2022 年期末公司一年内到期的非流动资产 645.68 万元，较期初增长 71.89%，
主要系本期长期应收款重分类所致；
（5）2022 年期末公司其他流动资产 638.34 万元，较期初下降 72.97%，主要系
本期待抵扣增值税进项税及预缴税费减少所致；
（6）2022 年期末公司其他非流动金融资产 22,856.15 万元，较期初增长 52.04%，
主要系持有金融资产公允价变动增加所致；
（7）2022 年期末公司投资性房地产 220,730.49 万元，较期初增长 96.60%，主
要系固定资产及无形资产因持有目的变更重分类至投资性房地产所致；
（8）2022 年期末公司固定资产 22,876.06 万元，较期初下降 82.65%，主要系资
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产因持有目的变更重分类至投资性房地产所致；
（8）2022 年期末公司在建工程 431.39 万元，较期初增长 31.35%，主要系公司
装修改造工程增加所致；
（9）2022 年期末公司使用权资产 1,693.82 万元，较期初下降 42.81%，主要系
使用权资产折旧增加所致；
（10）2022 年期末公司无形资产 3,051.78 万元，较期初下降 76.53%，主要系无
形资产因持有目的变更重分类至投资性房地产所致；
（11）2022 年期末公司递延所得税资产 335.67 万元，较期初增长 38.84%，主要
系固定资产计税差异增加所致；
（二）负债变动情况
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 比率（%）
流动负债：
短期借款 18,346.08 10.54 11,998.32 7.17 6,347.76 52.91
应付账款 8,180.73 4.70 14,784.82 8.84 -6,604.10 -44.67
预收款项 1,860.67 1.07 495.63 0.30 1,365.05 275.42
合同负债 14,690.99 8.44 13,963.80 8.35 727.19 5.21
应付职工薪酬 1,487.82 0.85 1,482.09 0.89 5.73 0.39
应交税费 2,547.13 1.46 4,712.09 2.82 -2,164.96 -45.94
其他应付款 66,047.90 37.93 62,779.69 37.53 3,268.21 5.21
一年内到期的非
3,684.64 2.12 8,032.54 4.80 -4,347.89 -54.13
流动负债
其他流动负债 1,813.01 1.04 1,754.30 1.05 58.71 3.35
流动负债合计 118,658.97 68.15 120,003.28 71.75 -1,344.30 -1.12
非流动负债：
长期借款 53,557.75 30.76 44,667.00 26.71 8,890.75 19.90
租赁负债 1,202.54 0.69 2,231.06 1.33 -1,028.52 -46.10
长期应付款 200.00 0.11 200.00 0.12 不适用
递延收益 500.00 0.29 500.00 不适用
递延所得税负债 157.06 0.09 -157.06 -100.00
非流动负债合计 55,460.29 31.85 47,255.12 28.25 8,205.17 17.36
负债合计 174,119.26 100.00 167,258.39 100.00 6,860.86 4.10
截至 2022 年期末，公司负债总额 174,119.26 万元，较期初增加 6,860.86 万元，
增幅 4.10%。公司各主要负债项目变化情况如下：
（1）2022 年期末公司短期借款 18,346.08 万元，较期初增长 52.91%，主要系银
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行流动贷款增加所致；
（2）2022 年期末公司应付账款 8,180.73 万元，较期初下降 44.67%，主要系本
期应付供应商货款、工程款减少所致；
（3）2022 年期末公司预收款项 1,860.67 万元，较期初增长 275.42%，主要系本
期新零售业务销售增加所致；
（4）2022 年期末公司应交税费 2,547.13 万元，较期初下降 45.94%，主要系本
期末应交企业所得税等减少所致；
（5）2022 年期末公司一年内到期的非流动负债 3,684.64 万元，较期初下降
54.13%，主要系本期末一年内到期的租赁负债减少所致；
（6）2022 年期末公司租赁负债 1,202.54 万元，较期初下降 46.10%，主要系本
期支付租金增加所致；
（7）2022 年期末公司递延所得税负债 0.00 万元，较期初下降 100.00%，主要系
本期转租赁业务计税差异减少所致；
（三）股东权益变动情况
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 比率（%）
股本 76,133.52 39.68 77,346.45 41.99 -1,212.92 -1.57
资本公积 24,865.97 12.96 33,810.88 18.36 -8,944.91 -26.46
减：库存股 13,997.97 7.60 -13,997.97 -100.00
盈余公积 30,586.43 15.94 28,316.38 15.37 2,270.04 8.02
未分配利润 59,587.21 31.06 58,483.02 31.75 1,104.19 1.89
归属于母公司所
191,173.12 99.64 183,958.76 99.88 7,214.36 3.92
有者权益合计
少数股东权益 683.19 0.36 229.77 0.12 453.42 197.34
所有者权益合计 191,856.32 100.00 184,188.53 100.00 7,667.78 4.16
截至 2022 年期末，公司所有者权益 191,856.32 万元(其中少数股东权益为
683.19 万元)，较期初增加 7,667.78 万元，增幅 4.16%。公司各主要股东权益项目变
化情况如下：
（1）2022 年期末公司资本公积 24,865.97 万元，较期初下降 26.46%，主要系本
期回购股份导致股本溢价减少及股份支付导致其他资本公积增加所致；
（2）2022 年期末公司盈余公积 30,586.43 万元，较期初增长 8.02%，主要系本
期根据法定要求计提盈余公积金所致；
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2022 年年度股东大会会议资料
（四）利润表情况
单位：人民币万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动率(%)
一、营业收入 75,642.14 64,266.67 17.70
减：营业成本 41,096.08 19,715.95 108.44
税金及附加 4,918.77 3,905.52 25.94
销售费用 5,305.80 3,784.16 40.21
管理费用 12,156.51 12,021.93 1.12
财务费用 4,429.27 2,624.12 68.79
加：其他收益 145.64 112.19 29.81
投资收益 116.34 -47.22 不适用
公允价值变动收益 7,947.94 -5.00 不适用
信用减值损失 -571.35 -37.88 不适用
资产减值损失 -2,259.39 0.00 不适用
资产处置收益 -234.62 -385.56 不适用
二、营业利润 12,880.27 21,851.51 -41.06
加：营业外收入 314.98 85.63 267.86
减：营业外支出 973.74 128.83 655.83
三、利润总额 12,221.51 21,808.30 -43.96
减：所得税费用 3,936.91 6,420.17 -38.68
四、净利润 8,284.60 15,388.14 -46.16
2022 年度，公司实现营业收入 75,642.14 万元，同比增长 17.70%；实现利润总
额 12,221.51 万元，同比下降 43.96%；实现净利润 8,284.60 万元，同比下降 46.16%。
主要系本期公司传统业务板块因减租免租及停业等因素导致经营业绩下滑及本期计
提资产减值准备导致净利润减少。
（五）现金流情况
单位：人民币万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动率(%)
一、经营活动产生的现金流量净额 18,311.09 19,209.73 -4.68
经营活动现金流入小计 123,866.68 112,960.92 9.65
经营活动现金流出小计 105,555.59 93,751.19 12.59
二、投资活动产生的现金流量净额 -5,880.59 -38,518.24 不适用
投资活动现金流入小计 5,221.29 3,750.85 39.20
投资活动现金流出小计 11,101.88 42,269.09 -73.74
三、筹资活动产生的现金流量净额 639.58 -25,084.55 不适用
筹资活动现金流入小计 97,219.57 12,303.50 690.18
筹资活动现金流出小计 96,579.98 37,388.05 158.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -75.20 -18.27 不适用
五、现金及现金等价物净增加额 12,994.89 -44,411.33 不适用
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2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度，公司合并现金及现金等价物净增加 12,994.89 万元，其中：经营活
动产生的现金流量净流入 18,311.09 万元，投资性活动现金净流出 5,880.59 万元，
筹资性活动现金净流入 639.58 万元。公司各主要现金流量项目变化情况如下：
(1)2022 年公司经营活动产生的现金流量净额为 18,311.09 万元，较上年同期减
少 898.64 万元，主要系本期购买商品、支付的各项税费增加所致；
(2)2022 年公司投资活动产生的现金流量净额为-5,880.59 万元，较上年同期增
加 32,637.65 万元，主要系本期对外投资、购建长期资产减少所致；
(3)2022 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 639.58 万元，较上年同期增加
25,724.14 万元，主要系本期银行借款发生净额增加所致。
四、投融资情况
（一）母公司股权投资情况
2022 年上市公司母公司长期股权投资期末账面价值 231,348.30 万元，报告期内
新增对外投资 0.00 万元。对外投资账面价值具体明细如下：
单位：人民币万元
本期增减变动 本期计提
被投资单位 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
追加 减少 其他 减值准备
对子公司的投资
兰州亚欧商厦有限责任公司 30,037.07 103.49 30,140.56
兰州丽尚亚欧商业管理有限公司 94,767.14 8.16 94,775.30
兰州民百置业有限公司 91.44 32.78 58.65
杭州环北丝绸服装城有限公司 50,660.84 155.74 50,816.58
南京环北市场管理服务有限公司 50,222.79 80.70 50,303.48
丽尚国潮（浙江）控股有限公司 5,000.00 253.71 5,253.71
小 计 230,779.27 601.81 32.78 231,348.30
（二）合并报表股权投资情况
2022 年上市公司合并报表长期股权投资期末账面价值 10,652.49 万元，其中对
合营企业的长期股权投资账面价值 0.00 万元，对联营企业的长期股权投资账面价值
10,652.49 万元；2022 年上市公司合并报表其他非流动金融资产账面价值 22,856.15
万元，系对其他权益工具的投资。对外投资账面价值明细如下：
单位：人民币万元
本期增减变动 本期计
2021 年 12 2022 年 12
被投资单位 投资损 公允价 提减值
月 31 日 追加 减少 月 31 日
益 变动 准备
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2022 年年度股东大会会议资料
本期增减变动 本期计
2021 年 12 2022 年 12
被投资单位 投资损 公允价 提减值
月 31 日 追加 减少 月 31 日
益 变动 准备
对合营企业的投资：
杭州魔俪品牌管理有限公司 400.90 400.90
小 计 400.90 400.90
对联营企业的投资：
杭州丽尚诚品网络科技有限公司 29.56 29.56
杭州玉辰文化传媒有限公司 192.61 192.61
杭州维尚丽化妆品科技有限公司 586.02 586.02
北京逍遥贰场文化传播有限公司 947.29 0.55 947.84
北京（瑞丽）数字科技有限公司 850.72 850.72
陕西肌理研颜生物科技有限公司 975.32 -97.86 877.45
浙江添罡星网络科技有限公司 1,000.00 1,000.00
海南旅投黑虎科技有限公司 1,915.93 -305.39 747.21 863.33
丽水天机股权投资合伙企业 4,955.73 3,125.00 -116.86 0.00 7,963.87
小 计 9,537.25 5,040.93 1,222.17 -519.56 2,183.95 10,652.49
对其他权益工具的投资：
兰州银行股份有限公司 11,608.21 8,223.46 19,831.67
江苏高能时代在线股份有限公司
杭州选品星科技有限公司 1,500.00 -49.42 1,450.58
绀园（上海）实业有限公司 1,800.00 -226.09 1,573.91
杭州贤哥有好货信息科技有限公司 125.00 125.00
小 计 15,033.21 125.00 7,947.94 22,856.15
合 计 24,971.36 5,040.93 1,748.07 -519.56 7,947.94 2,183.95 33,508.64
（三）融资情况
2022 年公司借款本金余额 75,033.82 万元，其中短期借款本金余额 18,369.82
万元，长期借款本金余额 56,664.00 万元。2022 年度新增短期借款本金 34,389.82
万元，归还短期借款本金 28,000.00 万元；新增长期借款本金 58,870.00 万元，归还
长期借款本金 46,873.00 万元。
五、重大租赁事项
2021 年 6 月 22 日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子
公司签订租赁合同的议案》，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下
简称“丽尚控股”）拟分别与浙江剑锋物业有限公司（以下简称“剑锋物业”）、杭
州菁华妇儿医院有限公司（以下简称“菁华医院”）签订租赁合同。2021 年 8 月 31
日，丽尚控股分别与剑锋物业、菁华医院签订正式租赁合同。
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2022 年年度股东大会会议资料
截至 2022 年期末，丽尚控股已向剑锋物业累计支付租金 2.8 亿元，确认长期应
收款 22,902.21 万元，一年内到期的非流动资产 645.68 万元；丽尚控股已向菁华医
院累计收取租金 6,077.90 万元（其中 2022 年收取租金 2,820.02 万元），确认租赁
收入 4,124.53 万元（其中 2022 年确认收入 2,579.53 万元）。
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