证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-
041
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份用途：员工持股计划
● 拟回购股份资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币
10,000 万元（含）
● 回购股份价格或价格区间：不超过人民币 8.32 元/股（含），该回购价
格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月
● 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金
● 相关股东减持计划：截至本公告披露日，除董事、总经理洪一丹女士外，
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东中城骥瑜（浙江）实业有
限公司未来 3 个月、未来 6 个月等不存在减持公司股票的计划；5%以上股东红楼
集团及其一致行动人洪一丹女士除已于 2023 年 6 月 3 日在上海证券交易所网站
披露的减持公司股票计划外，自 2023 年 6 月 9 日起的未来 3 个月、未来 6 个月
等暂无减持公司股票的计划，若未来拟实施股份减持，其将严格遵守相关法律法
规的规定，并及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无
法实施的风险；
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2、存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根
据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则
存在已回购未转让股份被注销的风险；
4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并
根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的
认可，增强投资者信心，综合考虑公司的经营和财务状况，公司拟使用自有资金
或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，
具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案已经三分之二
以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
(一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，同
时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司
拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份
拟用于员工持股计划，若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股
份将依法予以注销。具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
(二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股股票。
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(三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购。
(四）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超
过 12 个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，
则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止回购事宜，则回购期限自董事会审议通过
之日起提前届满。公司将根据董事会授权，按相关法律、法规、中国证监会、上
交所的规定在回购期限内根据市场情况择机回购。
2、公司不得在下述期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司本次回购股份拟用于员工持股计划。根据本次董事会决议前 30 个交易
日公司股票交易均价测算，公司本次回购价格上限为 8.32 元/股（含），拟回购
股份数量约为 6,009,615 股至 12,019,230 股，约占公司总股本 761,335,236 股
的 0.7894%至 1.5787%。
公司将根据回购股份方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营
状况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划的回购股份数量
及比例以最终实际实施情况为准。
(六）本次回购的价格
公司回购股份的价格不超过人民币 8.32 元/股（含）。本次回购股份的价格
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区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价
的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务
状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份
的价格进行相应调整。
(七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
(八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照本次回购资金总额下限人民币 5,000 万元（含），回购价格上限人
民币 8.32 元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 6,009,615
股，约占公司总股本 761,335,236 股的 0.7894%；假设按照本次回购资金总额上
限人民币 10,000 万元（含），回购价格上限人民币 8.32 元/股（含），且本次
回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 12,019,230 股，约占公司总股本
761,335,236 股的 1.5787%。
若本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，按照截至本公
告披露日公司股本结构测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
按回购资金总额下限回 按回购资金总额上限回
回购前
购后 购后
股份类别
股份数量 比例 比例 股份数量 比例
股份数量（股）
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条
669,040 0.09 6,678,655 0.88 12,688,270 1.67
件股份
无限售条
760,666,196 99.91 754,656,581 99.12 748,646,966 98.33
件股份
总股本 761,335,236 100.00 761,335,236 100.00 761,335,236 100.00
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
(九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 374,187.61 万
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 193,450.50 万元，流动资产为人民
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币 72,109.75 万元，按照本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）测算，
回购金额约占上述指标的 2.67%、5.17%和 13.87%，综合考虑公司经营、财务等
多方面因素，本次回购不会对公司日常经营、财务状况、盈利能力、债务履行能
力及未来发展产生重大影响。
若按照本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限 8.32
元/股（含）测算，回购股份数量约占公司总股本 761,335,236 股的 1.5787%。回
购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司总股本的比例仍为 10%以上，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地
位，不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份拟用于公司员工持股计划，有利于维护广大投资者利益，完善
公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一
起，促进公司健康可持续发展。
(十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购方案符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规
定。董事会表决程序、内容、方式均符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次回购股份拟用于员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可
以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远
发展，有利于保护公司及广大投资者权益。
3、公司本次回购资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案
具备合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司
和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。
(十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
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说明
1、公司董监高买卖股票的情况
2022 年 11 月 9 日，公司披露了《股东及其一致行动人集中竞价减持股份计
划公告》（公告编号：2022-070），公司 5%以上股东红楼集团及其一致行动人自
2022 年 11 月 30 日起的 6 个月内，计划通过集中竞价交易方式减持公司股份合
计不超过 15,226,700 股，即不超过公司总股本的 2%。上述减持计划已于 2023 年
5 月 29 日实施完毕，红楼集团及其一致行动人通过集中竞价方式合计减持股份
6.800.033 股，占公司总股本的 0.89%。具体内容详见《股东及其一致行动人集
中竞价减持股份结果公告》(公告编号:2023-037)。
2023 年 1 月 14 日，公司披露了《关于股东协议转让股份完成过户登记的公
告》（公告编号：2023-003），红楼集团通过协议转让方式减持 公司股份
58,000,000 股，占公司总股本的 7.62%，减持后持有公司股份 116,685,708 股，
占公司总股本的 15.33%。
2023 年 3 月 3 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东权益变动超过 1%的提
示性公告》（公告编号：2023-012），红楼集团及其一致行动人于 2022 年 12 月
7 日至 2023 年 3 月 2 日期间通过集中竞价交易、大宗交易方式累计减持公司股
份 13,890,800 股，占公司总股本的 1.82%。
2023 年 3 月 20 日，公司 5%以上股东、董事总经理洪一丹女士通过集中竞价
交易方式减持公司股份 134,600 股，占公司总股本的 0.02%，其在减持计划的实
施过程中，由于误操作买入公司股份 2,300 股，具体内容详见《关于 5%以上股
东、董事、高级管理人员误操作导致短线交易及致歉的公告》（公告编号：2023-
018）。
2023 年 6 月 3 日，公司披露了《股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》
（公告编号：2023-039），公司 5%以上股东红楼集团、董事总经理洪一丹女士、
离任董事张宏先生计划自 2023 年 6 月 28 日起的 6 个月内，通过集中竞价交易
方式减持公司股份合计不超过 15,226,700 股，即不超过公司总股本的 2%。
上述红楼集团及其一致行动人在本次回购股份决议前 6 个月内存在买卖公
司股票的行为。上述交易行为属于已披露的减持计划下的正常交易，与本次回购
方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司控股股东买卖股票的情况
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2023 年 5 月 4 日，公司披露了《关于控股股东增持计划的公告》（公告编
号：2023-031），公司控股股东浙江元明控股有限公司基于对公司未来持续稳定
发展的信心和长期投资价值的认可，旨在维护投资者利益，计划自 2023 年 5 月
4 日起 6 个月内以集中竞价交易方式增持公司股份不低于公司总股本的 0.50%，
不超过公司总股本的 1.00%。上述增持计划已于 2023 年 5 月 8 日实施完毕，具
体内容详见《关于控股股东增持计划完成的公告》（公告编号：2023-033）。
除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在
董事会作出回购股份决议前 6 个月内无买卖公司股票的行为，不存在单独或者联
合他人进行内幕交易及操纵市场行为。
(十二）向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股
东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司已向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东发出问询函并取得相关人员回函。
除董事、总经理洪一丹女士外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东中城骥瑜（浙江）实业有限公司未来 3 个月、未来 6 个月等不存在减
持公司股票的计划。
5%以上股东红楼集团及其一致行动人洪一丹女士除已于 2023 年 6 月 3 日在
上海证券交易所网站披露的减持公司股票计划外，自 2023 年 6 月 9 日起的未来
3 个月、未来 6 个月等暂无减持公司股票的计划，若未来拟实施股份减持，其将
严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。
(十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划，回购的股份如未能在发布回
购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相
关法律法规的规定予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义
务。
(十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，
不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情
形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
(十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
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为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司经营层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况
制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购
价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；
2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券业务；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司
章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，对本次回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施
本次回购的全部或部分工作；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无
法实施的风险；
2、存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根
据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则
存在已回购未转让股份被注销的风险；
4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并
根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 12 日
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