证券代码：600738            证券简称：丽尚国潮           公告编号：2023-056


            兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，
具体修订内容如下：
               修订前                                   修订后
                                      第一百五十六条（一）：
 第一百五十六条（一）：
                                      公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利
 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
                                      润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼
 司的利润分配应当重视对投资者的合理
                                      顾公司的可持续发展。公司保持现金分红政策的
 投资回报并兼顾公司的可持续发展。
                                      一致性、合理性和稳定性。
 第一百五十六条（二）：               第一百五十六条（二）：
 公司采取现金、股票或者现金与股票相结 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
 合的方式分配股利。利润分配中，现金分 式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股
 红优于股票股利。具备现金分红条件的， 利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
 应当采用现金分红进行利润分配。在公司 行利润分配。在公司实现盈利，且现金流满足持
 实现盈利，且现金流满足持续经营和长远 续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现
 发展的前提下，公司最近三年以现金方式 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
 累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。公司可以根据年度的盈利
 均可分配利润的 30%。公司可以根据年度 情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权
 的盈利情况和现金流情况，在保证公司股 结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股
 本规模和股权结构合理的前提下，进行股 票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长
 票股利分红。                         性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
                                      第一百五十六条（三）：
                                      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
                                      段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
                                      金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
                                      章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
                 新增                 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
                                      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
                                      配中所占比例最低应达到 80%；
                                      2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
                                      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
                                      配中所占比例最低应达到 40%；




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                                      3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
                                      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
                                      配中所占比例最低应达到 20%；
                                      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
                                      的，可以按照前项规定处理。
                                      现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
                                      利除以现金股利与股票股利之和。
                                      第一百五十六条（四）：
 第一百五十六条（三）：               在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进
 在符合利润分配的条件下，公司原则上每 行一次利润分配。也可以根据公司的实际盈利情
 年度进行一次利润分配。也可以根据公司 况和资金需求状况进行中期利润分配。公司拟实
 的实际盈利情况和资金需求状况进行中 施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半
 期利润分配，但中期数据需要经过审计。 年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审
                                      计；仅实施现金分红的，可免于审计。
                                      第一百五十六条（五）1：
                                      公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股
 第一百五十六条（四）1：
                                      东回报规划等拟订利润分配预案，独立董事应对
 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需
                                      利润分配预案发表明确意见，提交公司股东大会
 求和股东回报规划等提出分红建议和拟
                                      进行审议。监事会应对董事会和管理层执行公司
 订利润分配预案。再提交公司股东大会进
                                      分红政策的情况及决策程序进行监督。独立董事
 行审议。
                                      可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
                                      接提交董事会审议。
 第一百五十六条（四）2：
 公司董事会在利润分配预案论证过程中
 与独立董事、监事充分讨论，并通过多种
 渠道充分听取多方意见，包括但不限于通
                                      第一百五十六条（五）2：
 过公开征集意见、召开论证会或业绩说明
                                      股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
 会、电话、传真、邮件等方式，与股东特
                                      应当通过多种渠道，包括但不限于通过公开征集
 别是持有公司股份的机构投资者、中小股
                                      意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、
 东就现金分红方案进行充分讨论和交流；
                                      邮件等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟
 涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进
                                      通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
 行信息披露；需在考虑对全体股东持续、
                                      时答复中小股东关心的问题。
 稳定、科学的回报基础上形成利润分配预
 案。独立董事应对利润分配预案发表明确
 意见。监事会应对董事会和管理层执行公
 司分红政策的情况及决策程序进行监督。
    因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调
整。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
    本次《公司章程》修订事项尚需提请公司股东大会审议批准后生效，同时公司
董事会提请公司股东大会授权经营管理层根据相关规定办理本次修订后《公司章程》
的相关手续。
    特此公告。




                                     兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

                                       2
    2023 年 6 月 30 日




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