证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮            公告编号：2023-045



           兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
            第十届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第
五次会议于 2023 年 6 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，公司全体监事与高级管理人员列席会议，本次会议由公司董
事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公
司章程》的规定，本次会议合法有效。出席会议的董事对以下议案进行了审议，
并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，
认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股
票的条件，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    二、逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
    会议逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》，同意公司拟定的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案，并提交公司
2023 年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
    1、 发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币


                                    1
1.00 元。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。

       2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审
核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后在规定有效期内选择适当时机发
行。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
       3、发行对象和认购方式
    本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司（以下简
称“元明控股”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
       4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即
2023 年 6 月 30 日）。本次发行价格为 4.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除
息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
       5、发行数量


                                      2
       本次向特定对象发行股票的数量不超过 171,823,129 股（含本数），未超过
本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价
格进行相应调整。
       本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
       6、限售期
       本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象
发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向
特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于
发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
       发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
       7、上市地点
       本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
       8、募集资金金额和用途
       公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 73,024.83 万元（含本
数），扣除发行费用后募集资金拟投资于以下项目：
                                                                               万元
序号                     项目                 投资金额        拟使用募集资金金额
         专业市场及亚欧商厦改造升级项目           29,173.54             29,173.54
         其中：杭州环北专业市场改造升级项目        8,140.00               8,140.00
 1
               南京环北专业市场改造升级项目        4,457.00               4,457.00
               兰州亚欧商厦改造升级项目           16,576.54             16,576.54

                                          3
 2       数字化转型项目                         12,007.95        12,007.95
 3       智慧云仓建设项目                       16,043.34        16,043.34
 4       偿还银行贷款                           15,800.00        15,800.00
                      合计                      73,024.83        73,024.83

     募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
     募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律
法规及证监会相关要求的部分予以置换。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
     9、本次发行前公司滚存利润的安排
     本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后的新老股东共享。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
     10、关于发行的决议有效期限
     本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
     三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
     会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》。
     根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
     详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。


                                    4
    四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》。
    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告》，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
    五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》。
    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会
审议。
    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规


                                   5
定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成
的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了
相应承诺，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施与相关主体承诺事项的公告》。
    七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》
    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》。
    鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近五
个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，本次向特定对象发行
A 股股票事项发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。本议案需提交公司 2023 年第二次临时
股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》
    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票构成的关联交易，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股
份认购协议的公告》。

    九、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的
议案》
    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖

                                     6
回避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案》，同意公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》相关内容，
并提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股
份认购协议的公告》。

    十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》
    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》。同意元明控股认购公司本次向特定对象发行的股份触
发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份，并提交公司 2023 年第二次
临时股东大会审议。

    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的
公告》。
    十一、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项自
查报告及相关承诺的议案》
    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象
发行 A 股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》。
    根据中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据国发
[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控
政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中
是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，
出具了《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》。
    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》 丽尚国潮控股股东及全体董事、
高级管理人员关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的公告》。
    十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理
                                   7
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会授权
董事会/董事会授权人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，
办理与本次发行有关事宜，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法
规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会/董事会授权人
士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次向特定对象
发行 A 股股票有关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会
的决议，制定、修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本
次发行的有关事项，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量和募集资金规
模、发行价格、募集资金专项存储账户等与本次发行方案有关的其他一切事项；
    2、授权董事会办理本次发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本
次发行的保荐人(主承销商)、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署、呈报、
补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜等；
    3、授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关及募集资金使用过程中的
重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金使用相关的协
议、合作协议、保密协议等；
    4、授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公
司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大
会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金
额；
    5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、
发行价格及附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资项目做出修订
和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
    6、授权董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相关条款及办理变更登记等相关事宜；

                                     8
    7、授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监
管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东
大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调
整后继续办理本次发行的相关事宜；
    8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等向特定对
象发行股票计划延期实施；
    9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
    10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜。
    在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次向特
定对象发行 A 股股票及上市的相关事宜，并同时生效。
    上述授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司本次向特
定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权
有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

    十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并提交公司 2023 年第二
次临时股东大会审议。

    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮关于修订<公司章程>的公告》。
    十四、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案》
    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，
公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，并提交公司 2023

                                   9
年第二次临时股东大会审议。
    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
    十五、审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2023
年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于 2023 年 7 月 17 日下午 14:00 在杭
州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单元会议室召开公司 2023
年第二次临时股东大会。
    详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告。




                                 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 6 月 30 日




                                    10