兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司独立董事
 关于第十届董事会第五次会议相关事项之独立意见


    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为兰州丽尚国
潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第十届董事会独立董事，我们
本着实事求是的态度，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，就公司第十届
董事会第五次会议相关审议事项发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司相关事项进行逐项核查，
我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股
票（以下简称“本次向特定对象发行”）的资格和条件。我们一致同意该事项并同
意提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案的独立意见
    经审阅《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》，我们认为本次向特定对象发行方案符合《公司法》
《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投向符合公司
发展战略和全体股东的利益。本次向特定对象发行方案合理、切实可行，有利于
增强公司的持续经营能力和抗风险能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的行为。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案的独立意见
    经审阅《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》，我们认为本次向特定对象发行预案综合考虑了公司的实际情况和
发展需求，有利于进一步加强公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案的独立意见
    公司为本次发行编制的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶
段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券及其
品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方
案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施等事项。本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定
和要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意
该事项并同意提交公司股东大会审议。
    五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告议案的独立意见
    经审阅《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为募集资金使用可行性分析报
告就公司本次向特定对象发行股票的必要性及可行性进行了充分必要的分析，本
次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股
东利益。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
    六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺事项的议案的独立意见
    公司关于本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补
回报措施，以及公司控股股东、公司全体董事、高级管理人员对本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的
要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该
事项并同意提交公司股东大会审议。
    七、关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案的独立意见
    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且公司最
近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况，本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，符合监管规则
适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。我们一致
同意将本事项提交公司股东大会审议。
    八、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案的独
立意见
    公司本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浙江元明控股有限公
司（以下简称 “元明控股”），因此，发行对象认购本次向特定对象发行的股
票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价
方式符合法律、法规和规范性文件的规定，且该事项在提交董事会审议前我们已
经事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议决策程序符合
相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
    九、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案的独
立意见
    经审阅，我们认为公司与元明控股签订的《附条件生效的股份认购协议》的
条款内容及签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，协议约定的定价方式
公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。我们一致同意该
事项并同意提交公司股东大会审议。
    十、关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股
份的议案的独立意见
    经审阅，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，浙江元明
控股有限公司认购本次发行的股份将触发浙江元明控股有限公司向全体股东发
出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，鉴
于元明控股认购本次向特定对象发行的 A 股股票后其在该公司拥有权益的股份
超过公司已发行股份的 30％，且浙江元明控股有限公司承诺 36 个月内不转让其
认购的本次发行的股份，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方
式增持公司股份。本次发行不会导致公司控制权变化，不存在损害中小股东利益
的情形，我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
    十一、关于公司向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项自查报告及相
关承诺的议案的独立意见
    根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关
于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据国发[2008]3 号文、国发
[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司
对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒
地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《兰州丽尚
国潮实业集团股份有限公司关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》。
    十二、关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案的独立意见
    本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜，
符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程
规定的情形。此外，公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有
关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会
审议。
    十三、关于修订《公司章程》的议案的独立意见
    根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》，公司在现行有效的《公司章程》基础上对公司利润分配政策进行了修
改，进一步落实相关规定要求。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审
议。
    十四、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案的独立
意见
    经审阅《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有助于完
善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有利于维护公司股东尤其是中小
股东依法享有的股东权利。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。




                           兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司独立董事：
                                               蒋青云    黎万俊 尹德军
                                                        2023 年 6 月 29 日