证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮            公告编号：2023-046



           兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
               第十届监事会第四次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第
四次会议于 2023 年 6 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和召开程
序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。出席
会议的监事对以下议案进行了审议，形成决议如下：

    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
    经审核，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为
公司符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的
资格和条件。
    本议案尚需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    二、逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
    会议逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》，同意公司拟定的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。本议案尚需
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
    1、 发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币


                                    1
1.00 元。

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
       2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审
核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后在规定有效期内选择适当时机发
行。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
       3、发行对象和认购方式
    本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司（以下简
称“元明控股”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
       4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即
2023 年 6 月 30 日）。本次发行价格为 4.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除
息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
       5、发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量不超过 171,823,129 股（含本数），未超过
本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价
格进行相应调整。


                                      2
       本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。
       表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
       6、限售期
       本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象
发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向
特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于
发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
       发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
       表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
       7、上市地点
       本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
       表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
       8、募集资金金额和用途
       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币73,024.83万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
                                                                             万元
序号                      项目                投资金额        拟使用募集资金金额
         专业市场及亚欧商厦改造升级项目           29,173.54             29,173.54
         其中：杭州环北专业市场改造升级项目        8,140.00               8,140.00
 1
               南京环北专业市场改造升级项目        4,457.00               4,457.00
               兰州亚欧商厦改造升级项目           16,576.54             16,576.54
 2       数字化转型项目                           12,007.95             12,007.95
 3       智慧云仓建设项目                         16,043.34             16,043.34
 4       偿还银行贷款                             15,800.00             15,800.00
                      合计                        73,024.83             73,024.83

       募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。


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    募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律
法规及证监会相关要求的部分予以置换。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
    9、本次发行前公司滚存利润的安排
    本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后的新老股东共享。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
    10、关于发行的决议有效期限
    本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
    三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
    经审核，公司编制的《丽尚国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定。本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    本议案尚需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
    会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
    经审核，公司编制的《丽尚国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，发行方案公平、合理，
符合相关法律、法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东长远利益。
    本议案尚需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》


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    会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
    经审核，公司编制的《丽尚国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集
资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，
符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展
目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    本议案尚需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
    会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施与相关主体承诺事项的议案》。
    经审核，监事会认为公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行，有利于保障
投资者合法权益，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关
填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股
东利益。
    本议案尚需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》
    会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
    经审核，监事会认为鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的
会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方


                                     5
式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，
本次向特定对象发行 A 股股票事项发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    本议案尚需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》
    会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，同意
公司控股股东元明控股因认购公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票构成的关
联交易。
    本议案尚需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    九、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的
议案》
    会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过
了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
    经审核，监事会认为公司与控股股东元明控股签署《附条件生效的股份认购
协议》构成关联交易。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他
股东利益的情况。
    本议案尚需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》
    会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过
了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》，同意元明控股认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务时，
免于以要约方式增持公司股份。
    本议案尚需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    十一、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项自
查报告及相关承诺的议案》
    会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象
发行 A 股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》。

                                   6
    经审核，监事会认为公司出具的《丽尚国潮关于公司涉及房地产业务之专项
自查报告》符合中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及
房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，公司的
房地产项目公司在报告期内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法
违规行为。
    十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。本议案尚需经公司 2023
年第二次临时股东大会审议。
    十三、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案》
    会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》。
    经审核，监事会认为公司编制的《丽尚国潮未来三年（2023-2025 年）股东
分红回报规划》符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、
稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的
合理投资回报，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    本议案尚需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。




                                兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
                                                       2023 年 6 月 30 日




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