兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
            关联交易决策制度
                   （2023年11月修订）



                     第一章 总     则

    第一条 为进一步规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以

下简称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保

护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上

海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《兰州丽

尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规

定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司关联交易应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的

原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。

    第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和

日常管理的职责。



            第二章 关联人和关联交易认定

    第四条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联

自然人。

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    第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的

关联法人（或者其他组织）：

    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除

公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同

为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制

的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行

动人；

    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人

或其他组织。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、

监事和高级管理人员；

    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭

成员；

    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然


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人。

    （六）公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）

受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关

联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任

公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视

同为公司的关联人：

    （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，

在协议或安排生效后的十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的

情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一

的。

    第八条 本公司的关联交易，是指本公司或者本公司控股子公司

与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括

但不限于以下交易：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；


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    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。



              第三章 关联交易的决策程序

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份

的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司

关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    第十条 公司拟与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当

履行相关决策程序后及时披露：

    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在 30 万元以上的交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担


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的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 0.5%以上的交易。

    第十一条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

上的，经董事会做出决议，并将该交易提交股东大会审议。

    公司发生关联交易达到上述标准，交易标的为公司股权的，应当

披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。

会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距

审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。

    交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资

产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东

大会召开日不得超过一年。

    第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本

制度第十一条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，

且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适

用提交股东大会审议的规定。

    第十三条 公司关联交易事项未达到本制度第十一条第一款规定

的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公

司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，

应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评

估的要求。

    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避


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表决，也不得代理其他董事行使表决权。

    公司董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董

事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    本制度所指关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭

成员；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级

管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式

原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回

避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

    本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；


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    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间

接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家

庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其

利益倾斜的股东。

    第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股

股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司

的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体

非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联

董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分

之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控

股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人


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及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实

施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议

程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交

易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资

额作为交易金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。

    第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他

主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，

应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十

一条的规定。

    公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制

度第十条、第十一条的规定。

    第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内

累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十条、第十

一条的规定：

    (一) 与同一关联人进行的交易；

    (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存

在股权控制关系的其他关联人。


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    公司发生的关联交易适用连续12个月累计计算原则，已经按照累

计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次

和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，

可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算

标准，适用本规则第十条、第十一条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金

额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十二条 公司与关联人发生本规则第八条第十二项至第十六

项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在

年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明

是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化

或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交

易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，

协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交

易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应

当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化

或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行


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审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新

履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

易的实际履行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，

应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联

交易的方式审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利

率，且公司无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难

以形成公允价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自

然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；


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    （九）上海证券交易所认定的其他交易。



                 第四章 关联交易定价

    第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交

易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发

生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程

序。

    第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    (一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    (二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内

合理确定交易价格；

    (三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立

第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交

易价格；

    (四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以

参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    (五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格

可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理

成本费用加合理利润。

    第二十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）

项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方


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法：

    (一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联

交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供、资金融通等关联交易；

    (二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价

格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成

交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换

商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

    (三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相

同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    (四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关

联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供等关联交易；

    (五) 利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡

献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且

难以单独评估各方交易结果的情况。

    第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当

披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出

说明。



                     第五章 附     则


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    第二十八条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、

年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟

姐妹，子女配偶的父母。

    第二十九条 本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以

有关法律、法规的规定为准。本制度与国家日后颁布的法律、法规、

其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国

家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自股东

大会审议通过之日起生效。《关联交易决策制度》（2022年4月修订）

同时废止。




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