证券代码：600745           证券简称：闻泰科技        公告编号：临 2023-042
转债代码：110081           转债简称：闻泰转债

                     闻泰科技股份有限公司
           第十一届董事会第二十二次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     一、董事会会议召开情况

     （一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二
 次会议于 2023 年 8 月 6 日以通讯表决方式召开。

     （二）本次董事会会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。

     （三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
 文件和《公司章程》的规定。

     二、董事会会议审议情况

     （一）审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
 （草案）>及其摘要的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
 激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
 制定了《闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
 具体内容详见公司同日披露的《闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
 划（草案）》及《2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-
 044）。

     表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     公司独立董事就上述议案已发表同意的独立意见。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司 2023 年股票期权激励计划有效实施，根据相关法律法规并结合
公司实际情况，公司制定了《闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日披露的《闻泰科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事就上述议案已发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关
事宜的议案》

    为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

    1、授权董事会确定 2023 年股票期权激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照 2023 年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数
量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照 2023 年股票期权激励计划规定的方法对行权
价格进行相应的调整；

    4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜；

    5、授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃认购的股票期权份额在
激励对象之间进行分配和调整或调整到预留或直接调减；

    6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；

    9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；

    10、授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权
价格和授权日等全部事宜；

    11、授权董事会决定 2023 年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的
激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

    12、授权董事会对公司 2023 年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

    13、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和 2023 年股票期权激励计划
有关的协议；

    14、为 2023 年股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    15、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；

    16、提请股东大会授权董事会，就 2023 年股票期权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为；
    17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2023 年股票期权激励
计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    同意于 2023 年 8 月 22 日（周二）在上海市徐汇区平福路 188 号 4 号楼 4 楼
闻泰科技股份有限公司会议室，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开
2023 年第一次临时股东大会。详见公司同日发布的《关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：临 2023-045）。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。



                                                闻泰科技股份有限公司董事会
                                                        二〇二三年八月七日