证券代码：600745            证券简称：闻泰科技        公告编号：临 2023-082
转债代码：110081            转债简称：闻泰转债

                      闻泰科技股份有限公司
      关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象
                   授予预留部分股票期权的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     重要内容提示：

         股票期权预留授予日：2023 年 10 月 25 日

         股票期权预留授予数量：113.0502 万份

     根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《闻泰科技
 股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励
 计划”或“本激励计划”）的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授
 权，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日召开第十
 一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第二十次会议，审议通过《关于向
 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意确定
 2023 年 10 月 25 日为本次激励计划预留授予日，以 38.59 元/股的行权价格向 451
 名激励对象授予股票期权 113.0502 万份，具体情况如下：

     一、股票期权授予情况

     （一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

     1、公司于 2023 年 8 月 6 日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过
 《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
 议案》《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜
 的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于<闻泰科技
股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<
闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、公司于 2023 年 8 月 7 日至 2023 年 8 月 16 日期间将本次激励计划首次
授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事
会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激
励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意
见。

    3、公司于 2023 年 8 月 22 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜
的议案》，并披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。

    4、公司于 2023 年 8 月 25 日召开第十一届董事会第二十三次会议及第十一
届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2023 年股票期权激励计划的激
励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表
了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。

    5、公司于 2023 年 10 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本激励计划股票期权的首次授予登记工作。

    6、公司于 2023 年 10 月 25 日召开第十一届董事会第二十六次会议及第十一
届监事会第二十次会议，审议通过《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。

       （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励
对象授予股票期权。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，公司董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，
本次向激励对象预留授予股票期权的条件已成就，同意以 2023 年 10 月 25 日为
预留授予日，向 451 名激励对象授予 113.0502 万份股票期权，行权价格为 38.59
元/股。
           （三）本次激励计划预留授予的具体情况

           1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

           2、预留授予日：2023 年 10 月 25 日

           3、行权价格：38.59 元/股

           4、预留授予数量：113.0502 万份

           5、预留授予人数：451 人

           6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

           （1）本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期
       权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

           （2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记
       日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

           （3）本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：


  行权期                                  行权期间                                行权比例

                 自预留授予的股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期                                                                        50%
                 予的股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予的股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期                                                                        50%
                 予的股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

           在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
       并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
       行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

           在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
       权行权事宜。

           7、预留授予激励对象名单及授予情况

                                                          获授的股票期权占本    获授的股票期权
                                  获授的股票期权数量(万
               人员                                       激励计划拟授予股票    占预留授予日公
                                           份)
                                                            期权总量的比例      司股本总额比例
核心骨干及董事会认为需要激励的
                                            113.0502             9.29%             0.09%
     其他人员（共 451 人）

           （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
      异的说明

           鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，1 名激励对象因为在本次激
      励计划内幕信息敏感期存在买卖公司股票的行为，公司决定取消其激励对象资格，
      2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，2 名激励对象因个人
      原因自愿放弃拟授予的部分股票期权，12 名激励对象因离职不再符合激励对象
      条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名
      单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人
      数由 1,903 名调整为 1,888 名，首次授予的股票期权数量由 1,138.2012 万份调整
      为 1,132.6906 万份。前述调减的数量调整至预留授予部分，预留的股票期权数量
      由 126.4668 万份调整为 131.9774 万份。本次激励计划股票期权总量不变。

           在确定首次授予日后的股票期权登记过程中，有 69 名激励对象因离职或个
      人原因放弃认购股票期权共计 29.4628 万份，因而公司本次股票期权实际授予对
      象为 1,819 人，实际授予股票期权 1,103.2278 万份。

           本次预留授予 113.0502 万份股票期权后，剩余预留部分股票期权 18.9272 万
      份不再授予，作废失效。

           除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会
      审议通过的激励计划内容一致。

           二、监事会对激励对象名单核实的情况

           经审核，监事会认为：

           本次激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、法
      规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计
      划》规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不
      得成为激励对象的下述任一情形：

           1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象的基本
情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

    综上，公司监事会同意公司本次激励计划预留授予日的预留授予激励对象名
单，相关人员作为本次激励计划的预留授予激励对象合法、有效，同意确定 2023
年 10 月 25 日为预留授予日，向符合条件的 451 名预留授予激励对象授予股票期
权 113.0502 万份，行权价格为 38.59 元/股。

    三、权益授予后对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    经测算，公司于 2023 年 10 月 25 日预留授予的 113.0502 万份股票期权需摊
销的总费用为 776.57 万元，具体成本摊销情况如下：

                                                                    单位：万元

    股票期权摊销成本         2023 年           2024 年           2025 年

         776.57               93.08             501.73            181.77

   注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
   2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
   3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
    四、独立董事的独立意见

    经审核，独立董事认为：

    1、公司确定本次激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 25 日，该授予日符
合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，《激励计划》规定的授
予条件已成就；

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；

    3、公司预留授予激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资
格的规定，同时，亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激
励对象的主体资格合法、有效；

    4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；

    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任
感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    因此，独立董事一致同意公司以 2023 年 10 月 25 日为预留授予日，向符合
条件的 451 名预留授予激励对象授予股票期权 113.0502 万份，行权价格为 38.59
元/股。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事
项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及股票激励计划的有关
规定；本次授予的授予日符合《管理办法》及股票激励计划的有关规定；本次授
予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及股票
激励计划的有关规定。

    六、独立财务顾问意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本次激励计划已取得了必要的授
权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本次
激励计划预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本
次激励计划规定的预留授予条件的情形。




    特此公告。



                                             闻泰科技股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年十月二十六日