北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                            邮编：100005
                                                                  电话：(86-10) 8519-1300
                                                                  传真：(86-10) 8519-1350
                                                                       junhebj@junhe.com


                      北京市君合律师事务所

                   关于闻泰科技股份有限公司

       2023 年股票期权激励计划预留授予相关事项的

                             法律意见书


致：闻泰科技股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受闻泰科技股份有限公司（以
下简称“闻泰科技”、“公司”）的委托，担任闻泰科技 2023 年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中华人
民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为本法律意见
书之目的，特指中国大陆，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文
件的有关规定，就公司向激励对象授予本次激励计划预留股票期权（以下简称“本
次授予”）的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次授予涉及的相关事实情况进行了核
查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已对与出具本法律
意见书有关的文件资料进行了审查，并基于闻泰科技向本所律师作出的如下保
证：闻泰科技已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误
导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未
发生任何变更；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文
件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具
之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和
完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交于本所的各项文



                                   1
件的签署人均具有完全的行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门、闻泰科技及其他相关方向本所出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中
国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法
律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进
行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供闻泰科技为本次授予之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为闻泰科技本次授予必备的法定文件，随其
他申报材料一并提交上海证券交易所并予以公告。本所律师同意闻泰科技部分或
全部在本次授予的相关文件中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本
法律意见书的内容，但闻泰科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对
本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




                                     2
一、本次授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次授予相关事项已经履行的程序如下：

    （一）本次激励计划履行的决策程序

    1、 2023 年 8 月 6 日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议
案》。同日，公司监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或
独立意见。2023 年 8 月 17 日，公司监事会发布了《关于 2023 年股票期权激励
计划首次激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    2、 2023 年 8 月 22 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议
案》，并授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜。

    （二）首次授予履行的决策程序

    1、 2023 年 8 月 25 日，公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及
《关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，同
意对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定以 2023
年 8 月 25 日为首次授予日，向符合授予条件的 1,888 名激励对象授予 1,132.6906
万份股票期权。同日，公司独立董事就本次激励计划首次授予的相关事项发表了
独立意见。

    2、 2023 年 8 月 25 日，公司第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及
《关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，同
意首次授予相关事项。同日，公司发布了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公
司 2023 年股票期权激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。

    2023 年 10 月 19 日，公司发布《2023 年股票期权激励计划首次授予登记完
成的公告》，公司于 2023 年 10 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海


                                     3
分公司完成了本次激励计划股票期权的首次授予登记工作。

    （三）本次授予的决策程序

    1、 2023 年 10 月 25 日，公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，
同意确定以 2023 年 10 月 25 日为预留授予日，向符合条件的 451 名激励对象授
予预留股票期权 113.0502 万份，行权价格为 38.59 元/股。同日，公司独立董事
就本次授予的相关事项发表了独立意见。

    2、 2023 年 10 月 25 日，公司第十一届监事会第二十次会议审议通过了《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意
本次授予的相关事项。同日，公司监事会对本次授予的激励对象名单发表了核查
意见。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司于 2023 年 8 月 23 日公告的《闻泰
科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“股票激励计划”）
的有关规定。

二、本次授予的授予日

    2023 年 8 月 22 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2023 年 10 月 25 日，公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定
本次激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 25 日。

    根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易
日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内，符合《管理办法》
及股票激励计划的有关规定。

三、本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及股票激励计划，本次激励计划的授予条件如下：

               1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
 公司未发生
                  表示意见的审计报告；
 右述任一情
               2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
 形
                  无法表示意见的审计报告；


                                      4
               3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
                  进行利润分配的情形；
               4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
               5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

               1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
               2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 激励对象未    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
 发生右述任       罚或者采取市场禁入措施；
 一情形        4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
               5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
               6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据股票激励计划、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）
第 06186 号《审计报告》、众会字（2023）第 06187 号《内部控制审计报告》、
公司已披露的公告及公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形，本次授予的
授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及股票激励
计划的有关规定。

四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》及股票激励计划的有关规定；本次授予的
授予日符合《管理办法》及股票激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已经
成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及股票激励计划的有关规
定。

                                  （以下无正文）




                                        5