华泰联合证券有限责任公司

关于闻泰科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期及终止部分

募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或者“闻泰科技”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规规定，就闻泰科技部分募
集资金投资项目延期及终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338
号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 8,600,000,000.00
元，每张面值为人民币 100 元，发行数量为 8,600 万张，期限 6 年，扣除各项发
行费用人民币 33,417,590.51（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币
8,566,582,409.49 元。

    上述募集资金已于 2021 年 8 月 3 日全部到位，众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对该次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第 0152 号
《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

    二、募集资金的使用情况

    截至 2023 年 10 月 31 日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金 48.68
亿元，临时补充流动资金的余额为 10.00 亿元，进行现金管理的余额为 9.30 亿
元，募集资金专户余额为 20.15 亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理
收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。

    截至 2023 年 10 月 31 日，各募投项目实际使用募集资金情况如下：

                                     1
                                                                    单位：亿元
                                              调整后募集资金拟   募集资金累计
 序号                 项目名称
                                                  投入金额         投入金额
  1          闻泰无锡智能制造产业园项目                  21.67            8.30
  2      闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）              32.00           17.16
  3          闻泰印度智能制造产业园项目                   3.00            1.16
  4      移动智能终端及配件研发中心建设项目               3.00            1.43
  5      闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）               8.00            2.63
  6          补充流动资金及偿还银行贷款                  18.00           18.00
                    合计                                 85.67           48.68

      三、本次拟延期的募集资金投资项目的情况

      （一）闻泰无锡智能制造产业园项目

      1、项目概述

      本募投项目分为智能终端 ODM 生产制造子项、MOSFET 器件及 SiP 模组封
装测试子项，总投资为 44.67 亿元，原拟使用募集资金 31.67 亿元，原实施主体
为无锡闻讯电子有限公司。

      2022 年 12 月 9 日，经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会
第十三次会议、2022 年第四次临时股东大会及 2022 年第一次债券持有人会议审
议通过，公司将本募投项目拟使用的募集资金金额由 31.67 亿元调减至 21.67 亿
元，并新增安世半导体（无锡）有限公司和安泰可技术（无锡）有限公司作为募
投项目实施主体。

      截至 2023 年 10 月 31 日，本募投项目累计投入募集资金 8.30 亿元。

      2、项目拟延期完工时间和延期原因

      本募投项目整体工作量较大、建设周期较长，前期虽经过充分的可行性论证，
但在实施过程中因外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等
均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，项目投资进度放缓，经评
估预计需要延期才能完成建设。

      公司本着审慎和效益最大化的原则，结合当前项目的实施进度、实际建设情

                                          2
况及市场发展前景，对本募投项目的可行性、预计收益等进行了分析，认为本募
投项目符合公司主业，有助于提升公司产品集成业务和半导体业务的竞争力，决
定将本募投项目进行延期，具体如下：

                                     调整前达到预定可      本次调整后达到预定可
             项目名称
                                       使用状态日期            使用状态日期
     闻泰无锡智能制造产业园项目      2023 年 12 月 31 日    2025 年 12 月 31 日

    后续公司将基于自身的战略发展体系并结合市场环境变化情况对本募投项
目开展进一步审慎论证，如涉及调整募集资金投资计划，公司将及时履行相关审
议程序并披露调整后的募集资金投资计划。

    （二）闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）

    1、项目概述

    本募投项目拟新建年产 600 万台笔记本电脑的生产制造产线，总投资为
37.15 亿元，原拟使用募集资金 22.00 亿元，实施主体为昆明闻讯实业有限公司。

    2022 年 12 月，经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十
三次会议、2022 年第四次临时股东大会及 2022 年第一次债券持有人会议审议通
过，公司将本募投项目的建设内容调整为年产 600 万台笔记本电脑的生产制造产
线，并将本募投项目拟使用的募集资金金额由 22.00 亿元提升至 32.00 亿元。

    截至 2023 年 10 月 31 日，本募投项目累计投入募集资金 17.16 亿元。

    2、项目拟延期完工时间和延期原因

    本募投项目实施过程中，为保障项目实施质量、使项目的实施更符合公司长
期发展战略要求，公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备选型
与安装调试等工作进行了优化，以提高募投项目整体质量和募集资金使用效率。
同时，受经济下行压力的影响，本募投项目实施进度有所放缓，公司结合生产设
备采购、安装周期及产线试产等因素综合考虑，预计本募投项目无法在原定计划
的时间内完成建设。

    公司本着审慎和效益最大化的原则，在募投项目实施主体、募集资金投资用
途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前项目的实施进度、实际建设情况

                                     3
及市场发展前景，决定将本募投项目进行延期，具体如下：

                                      调整前达到预定可      本次调整后达到预定可
              项目名称
                                        使用状态日期            使用状态日期
 闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）   2023 年 12 月 31 日    2025 年 12 月 31 日

    （三）项目延期对公司的影响

    上述募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目实
施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合
公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    当前国内外环境正发生深刻变化，半导体及电子行业面临的发展环境错综复
杂，公司将持续密切关注公开发行可转换公司债券各募投项目的建设进度、所涉
市场环境变化情况等，审慎进行分析研究，并将根据具体情况及需要及时对募集
资金投资项目进行必要调整并履行相应决策程序及信息披露义务（如需），以保
障募集资金安全、提高募集资金使用效率、保护中小股东利益。

    四、本次拟终止的募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的情况

    （一）拟终止的募集资金投资项目情况

    公司本次拟终止闻泰印度智能制造产业园项目，本募投项目总投资为 15.75
亿元，原拟使用募集资金 11.00 亿元。

    2022 年 12 月，为提高募集资金使用效率、满足产品集成业务战略布局需要，
同时充分考虑印度当地投资环境及政策变化的影响，经公司第十一届董事会第十
四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022 年第四次临时股东大会及 2022
年第一次债券持有人会议审议通过，公司将本募投项目拟使用的募集资金金额由
11.00 亿元调减至 3.00 亿元。

    截至 2023 年 10 月 31 日，本募投项目累计投入募集资金 1.16 亿元。




                                      4
    （二）终止原因

    1、公司在募集资金到位后，积极推动本募投项目的实施，但受印度当地投
资环境及政策变化影响，本募投项目建设进度较慢，为提升募集资金使用效率，
实现资金配置最优和效益最大化，公司已于 2022 年 12 月履行必要程序后将本募
投项目拟使用募集资金金额调减；

    2、前次公司调减本募投项目拟使用的募集资金后，持续密切关注并持续评
估印度营商环境及政策风险，并在每半年度的募集资金存放与使用情况的专项报
告中进行了信息披露。结合近期中资企业在印度投资进展情况及生存现状，公司
认为本募投项目建设周期及预期效果存在较大不确定性。经公司综合考虑、审慎
决策，决定终止使用募集资金建设本募投项目。

    后续，公司将根据业务发展规划并结合印度当地投资情况，择机推进闻泰印
度智能制造产业园项目的建设，并通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决
项目投入的资金需求。

    （三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

    截至 2023 年 10 月 31 日，本募投项目募集资金使用及剩余情况如下：

                                                                      单位：万元
                  调整后募集资金 募集资金累计 利息收入扣减手       剩余募集资金
      项目
                  拟投入金额（A） 投入金额（B） 续费净额（C）      （D=A-B+C）
 闻泰印度智能制
                        30,000.00       11,616.95         101.89      18,484.94
 造产业园项目
    注：剩余募集资金金额中包含后续尚待履行的部分合同应付款项，实际金额以资金转出
当日专户余额为准。

    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止本募投项
目后的剩余募集资金 18,484.94 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）
永久补充流动资金。

    （四）本次终止募集资金投资项目对公司的影响

    本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市
场环境变化、公司业务发展规划并结合公司实际情况而审慎研究做出的合理调整，


                                       5
可以有效降低业务风险和投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利
益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体
股东的利益。

    五、本次部分募集资金投资项目延期及终止部分募集资金投资项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的审议情况

    2023 年 12 月 11 日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议、第十一届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分
募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等相关议案。

    上述终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券认为：

    公司部分募集资金投资项目延期及终止部分募集资金投资项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金的议案已经公司第十一届董事会第二十九次会议、第十
一届监事会第二十二次会议审议通过，终止部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案尚需提交至公司股东大会审议后方可实施，上述事
项符合相关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司生产经营的实际情况。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期及终止部分募集资金
投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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