江苏索普：江苏索普：世纪同仁关于镇江城投免于发出要约事宜的法律意见书2023-10-13
江苏世纪同仁律师事务所
关于镇江城市投资控股集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 308 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于镇江城市投资控股集团有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
苏同律证字（2023）第308号
致：镇江城市投资控股集团有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江城市投资控股集团
有限公司（以下简称“收购人”或“镇江城投”）委托，担任镇江城投通过无偿
划转方式取得镇江市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“镇江市国资
委”）持有的镇江城市建设产业集团有限公司（以下简称“镇江城建”）100%
股权，镇江城投通过间接方式持有江苏索普（以下简称“上市公司”或“江苏索
普”）74.24%的股份，镇江城投从而成为江苏索普的间接控股股东所涉及的免于
发出要约事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和司法部发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就镇江城投免于发出要约事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
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实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次收购的有关情况进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有
效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有
关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和
评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上
理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或
暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书作为江苏索普本次收购所必备的材料之一，
随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供本次收购免于发出要约之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
二、法律意见书中简称的释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
收购人、镇江城投 指 镇江城市投资控股集团有限公司
上市公司、江苏索普 指 江苏索普化工股份有限公司
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镇江市国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司
索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司
镇江市国资委将其持有的镇江城建 100%股权无偿划
本次收购 指 转给镇江城投，从而导致江苏索普间接控股股东变动
的行为
《江苏世纪同仁律师事务所关于镇江城市投资控股
本法律意见书 指
集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》
《收购报告书》 指 《江苏索普化工股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号—上市公司收购报告书》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
世纪同仁、法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，本法律意见书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）基本情况
根据收购人提供的《营业执照》、收购人现行有效的章程及本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，镇江城投的基本情况
如下：
收购人名称 镇江城市投资控股集团有限公司
注册地址 镇江市京口区求索路 86 号
法定代表人 庞迅
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91321100094139926F
公司类型 有限责任公司（国有独资）
化工、新材料、仓储物流、汽车工业、装配制造、生态农业及相关
产业的项目投资建设及资产管理；投资咨询；商务咨询服务；股权
投资；实业投资；技术服务；企业改组、改制、改造的策划；新城
区基础设施建设项目的投资和建设；老城区基础设施改造项目的投
资和建设；土地整理的施工；危险化学品经营（限危险化学品经营
许可证核定范围和方式经营，且不得仓储）；水利基础设施建设及
经营范围
河道整治。商品房、安置房建设；棚户区改造；危旧房改造；农田
水利建设；新农村建设。煤炭批发；清洁能源、新型能源的开发；
焦碳、纸浆、矿产品、普通机械、五金交电批发。园林绿化苗木、
花卉、盆景、草坪的培育批发零售；园林绿化工程施工；道路绿化
养护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2014 年 3 月 17 日
营业期限 至无固定期限
股东名称 镇江市国资委（持股比例为 100%）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程需
要终止或解散的情形。
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（二）收购人控股股东及实际控制人
截至《收购报告书》签署之日，镇江城投为镇江市国资委全资控股的国有独
资公司，镇江市国资委直接持有镇江城投 100%的股权，为镇江城投的控股股东、
实际控制人，且最近两年未发生变化，镇江城投的股权控制关系如下：
（三）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的相关资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，截
至本法律意见书出具日，收购人镇江城投不存在《收购办法》第六条规定的下列
不得收购上市公司的情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，镇江城投不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购情况
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1.本次收购的方式系镇江市国资委将其持有的镇江城建 100%股权以无偿划
转方式转让给镇江城投。
2.本次收购前，镇江城投未持有镇江城建股权，亦未间接持有上市公司的股
份。镇江市国资委直接持有镇江城建 100%股权，为镇江城建、上市公司的实际
控制人。本次收购前，镇江城建及上市公司股权结构如下图所示：
3.本次收购完成后，镇江城投将直接持有镇江城建 100%股权，通过间接方
式持有江苏索普 74.24%的股份。本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图
所示：
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（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项之规定：“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国
有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占
该公司已发行股份的比例超过 30%；……”。
本次收购系镇江市国资委将其持有的镇江城建 100%股权无偿划转至镇江城
投。通过本次收购，镇江城投将通过镇江城建、索普集团间接控制上市公司合计
74.24%股份，超过了 30%，符合免于发出要约的情形。
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综上，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）
项规定的情形，符合免于发出要约的情形。
三、本次收购的批准和授权
根据本次收购相关资料，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行如下程
序：
镇江市人民政府下发了《镇江市人民政府关于组建镇江城市投资控股集团有
限公司的通知》（镇政发[2023]15 号），决定将镇江市国资委持有的镇江城建
100%股权无偿划转给镇江城投。
镇江市国资委出具了《关于将城建集团 100%股权无偿划转至镇江城投的通
知》（镇国资产[2023]26 号），将镇江市国资委持有的镇江城建 100%股权无偿
划转至镇江城投。
2023 年 10 月 8 日，镇江市国资委与镇江城投就本次收购签署了《国有产权
无偿划转协议》，镇江市国资委将其所持有的镇江城建 100%股权整体无偿划转
至镇江城投，镇江城投同意接受。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶
段必要的法定程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据镇江城投提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
镇江城投具备本次收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程
序，符合《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求。在镇江城投根据相关
法律、法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购的各方主体妥善履行本次收
购相关义务的前提下，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
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经本所律师核查江苏索普披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，就本
次收购，江苏索普于 2023 年 10 月 10 日披露了《江苏索普化工股份有限公司关
于间接控股股东股权无偿划转的提示性公告》和《江苏索普化工股份有限公司收
购报告书摘要》；收购人已根据《收购办法》及《16 号准则》的有关要求编制
了《收购报告书》，并通知上市公司在相关媒体上披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购办法》
等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
（一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果和收购人
出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券
交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果和收购人
的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个
月内，收购人的董事高建文存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，具体
如下：
收购人镇江城投之董事高建文在 2023 年 4 月 9 日至 2023 年 10 月 8 日期间
买卖上市公司股票的情况如下表所示：
序号 交易日期 买入股数（股） 买入价格（元/股） 交易金额（元）
1 2023 年 4 月 24 日 1,000 6.75 6,750
2 2023 年 4 月 24 日 1,000 6.75 6,750
3 2023 年 8 月 1 日 1,000 7.08 7,080
4 2023 年 8 月 4 日 900 7.12 7,120
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5 2023 年 8 月 4 日 100 7.13 7,130
6 2023 年 8 月 23 日 400 6.58 6,580
7 2023 年 8 月 23 日 600 6.59 6,590
8 2023 年 8 月 28 日 1,000 6.68 6,680
金额合计 54,680
高建文已就上述交易出具声明：“本人于 2023 年 4 月 9 日至 2023 年 10 月
8 日期间进行股票交易时并未知晓关于本次收购的意向及方案，本人在二级市场
的交易行为系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信
息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情形外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情
况。
本所律师认为，上述人员买卖上市公司股票属于依据市场公开信息进行判断
的投资行为，且交易金额较小，因此，收购人董事高建文在核查期间买卖上市公
司股票的行为不会对本次收购构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，就本次收购事宜，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）收购人镇江城投不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备进行本次收购的主体资格；
（二）本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，
符合免于发出要约的情形；
（三）本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；
（四）本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
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（五）收购人已按照《收购办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要
的信息披露义务；
（六）收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
（以下无正文）
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