江苏索普化工股份有限公司
               董事会议事规则

                   第一章 总则
    第一条 为规范公司董事会议事方法和决策程序，保
证董事会工作效率，提高董事会规范运作和科学决策水
平，切实行使董事会职权，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《公司章程》等有
关规定，制定本规则。
    第二条 公司董事会履行定战略、作决策、防风险的
职责，对股东大会负责。
    第三条 公司董事会决定公司重大事项，应事先听取
公司党委的意见。
            第二章 董事会的组成及职权
    第四条 公司董事会由9名董事组成，其中外部董事
不少于5名（含独立董事），设董事长1人，副董事长1人。
    董事会成员中独立董事不少于3名，其中至少1名为
会计专业人士。
    董事会成员中有1名职工代表，由公司职工通过职工
代表大会或其他民主形式选举产生后直接进入董事会，
其他非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届
满，可连选连任。
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   董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司高级管理人员和监事不得兼任职工代表董事；公司
高级管理人员和董事不得兼任职工代表监事。
    第五条 公司董事候选人存在下列情形之一的，不得
被提名担任公司董事：
   （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
   （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
    第六条 公司董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作：
   （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
   （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3
次以上通报批评；
   （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
   （四）存在重大失信等不良记录。

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    上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构
审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
    第七条 公司董事候选人在股东大会、董事会或者职
工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出
席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
    第八条 公司董事辞职应当提交书面辞职报告，自辞
职报告送达公司董事会时生效，但下列情形除外：
    （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
    （二）职工代表董事辞职导致董事会成员中没有职
工代表；
    （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
    公司董事辞职导致前款规定情形的，辞职报告应当
在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按相关规定继
续履行职责，但法规法规另有规定的除外。
    公司董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章
程的规定。

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    公司董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的
具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其
控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等
情况，移交所承担的工作。
    公司董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要
求外，还应当将离职报告报上市公司监事会备案。离职原
因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体
说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机
构报告。
    第九条 公司董事在任职期间出现第五条第（一）项、
第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现第五
条第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发
生之日起30日内解除其职务，法律法规另有规定的除外。
    相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解
除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
    第十条 公司董事会行使职权主要包括中长期发展
决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经
理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事
项管理权等，具体如下：
    （一）召集股东大会，并向大会报告工作；
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    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司发展战略、中长期发展规划；
    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
    （八）拟订公司及下属子公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
    （十）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个
会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上50%以下
且绝对金额超过100万元但不超过500万元人民币的资产
减值准备计提或者资产核销事项；
    （十一）决定公司内部管理机构和人员编制的设置、
调整方案；
    （十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十三）决定公司重大收入分配方案，包括工资总额
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预算及清算方案、职工收入分配方案、年金方案等；
    （十四）制订公司的基本管理制度；
    （十五）制订公司章程的修改方案；
    （十六）管理公司信息披露事项；
    （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
    （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
    （十九）中国证监会、证券交易所及法律、法规等规
定的其他应由公司董事会审议的情形。
       第十一条 公司发生上海证券交易所股票上市规则
规定的重大交易或事项达到下列标准之一的，应当提交
公司董事会审议并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%
以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面价值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
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审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    第十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当
经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当提交公司董事会审议，并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在30万元以上的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
    第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
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    第十六条 公司董事会应当制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
    第十七条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
    第十八条 公司董事长、副董事长由公司董事担任，
由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第十九条 公司董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）董事会授予的其他职权。
    第二十条 公司发生的交易或事项超过公司董事会
授权经理层审议标准，但未达到公司董事会审议标准的，
公司董事会授权董事长审议决定。
    第二十一条 公司副董事长协助公司董事长工作，公
司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由公司副董
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事长履行职务；公司副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
               第三章 董事会专门委员会
    第二十二条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考
核委员会、战略与科技创新委员会、提名委员会。专门委
员会对董事会负责，依照公司章程和公司董事会授权履
行职责，提案应当提交公司董事会审议决定。
    第二十三条 专门委员会成员全部由公司董事组成，
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
    第二十四条 公司董事会应当制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
        第四章 董事会的召集、召开和通知
    第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第二十六条 公司董事会每年至少召开 2 次定期会议，
由公司董事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知、传
真通知或电子邮件通知全体董事和监事。董事会应根据
需要及时召开临时会议。
    第二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会、全体独立董事过半数，可以提议召开董
事会临时会议。公司董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
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       第二十八条 公司董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件通
知；通知时限为会议召开前2日。如遇紧急情况，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以通过电话、口头等其他方
式发出会议通知，并立即召开董事会临时会议，但召集人
应当在会议上做出说明。
       第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议期限；
       （三）事由及议题；
       （四）发出通知的日期。
       会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并
报经公司董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监
事。
       董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文
件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅
读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意
见。
       第三十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
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委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    监事、纪委书记列席会议，高管可以列席会议，其它
列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应
当回避。列席人员不具有会议表决权。董事会在作出决定
之前，应当充分听取列席人员的意见。
           第五章 董事会会议签到规则
    第三十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议
的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签到。会议签到
簿和会议其它文字材料一起作为公司档案存档保管。
               第六章 会议提案规则
    第三十二条 公司董事、监事、总经理等需要提交董
事会研究、讨论、决议的议案，应预先提交公司董事会秘
书，由董事会秘书汇集分类整理后交公司董事长审阅，由
公司董事长决定是否列入议程。
    原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的
议案，公司董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得
压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部
门反映情况。
    议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列
席会议的有关人士。
    第三十三条 董事会提案应符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵
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触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
    （二）方案必须符合公司和股东的利益；
    （三）有明确的议题和具体事项；
    （四）必须以书面方式提交。
              第七章 会议议事和决议规则
       第三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席
方可举行。公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
       第三十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重
每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人
的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从
和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进
行抵触或按个人意愿行事，否则公司董事会可提请公司
股东大会罢免其董事职务。
       第三十六条 公司董事会召开会议时，首先由公司董
事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持
议事。董事会讨论的每项议题都必须说明本议题的主要
内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必
须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专
家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失
误。
       第三十七条 表决发言实行董事长末位发言制度，出
席会议的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
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联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第三十八条 董事会会议实行举手表决方式或书面
表决方式。
    第三十九条 公司董事会对每个列入议程的方案都
应以书面形式作出决定，形成决议。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说
明性记载。
    第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    第四十一条 公司董事应当对董事会的决议承担责
任。公司董事会的决议违反法律、法规或者公司章程、
公司股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的
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董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
                 第八章 会后事项
    第四十二条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、
会议决议等文字材料由公司董事会秘书或证券事务办公
室负责作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
    第四十三条 公司董事会秘书负责在会后办理在公
众媒体上的相关信息披露事务，向有关监管部门上报会
议有关材料。
    第四十四条 董事会决议在通过正常的渠道披露之
前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不
得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一
切后果，并视情节追究其法律责任。
                     第九章 附则
    第四十五条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政法
规等相关规定执行。
    第四十六条 本规则所称“以上”含本数，“过半”“以
下”不含本数。
    第四十七条 本规则经公司董事会审议通过，并经公
司股东大会审议批准，自下发之日起施行，由公司董事会
负责解释。




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