上海锦江国际酒店股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS CO., LTD.
2022 年年度股东大会
The 2022 Shareholders’ Annual General Meeting
会议材料
Meeting Files
2023 年 5 月 26 日
目 录
一、 大会须知1
二、 会议议程2
三、 2022 年度董事会报告3
四、 2022 年度监事会报告16
五、 2022 年年度报告及摘要 21
六、 2022 年度财务决算报告 22
七、 2022 年度利润分配方案 26
八、 关于支付会计师事务所审计费用的议案 27
九、 关于聘请公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构的议案28
十、 关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度拟发生关联
交易的议案29
十一、关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议
案35
十二、关于收购上海齐程网络科技有限公司 65%股权的议案36
十三、关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案41
十四、听取《独立董事 2022 年度述职报告》42
上海锦江国际酒店股份有限公司
2022 年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东
大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要
求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，
应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护
其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店股份有限公司
股东大会秘书处
2023 年 5 月 26 日
1
上海锦江国际酒店股份有限公司
二○二二年年度股东大会会议议程
时 间：2023 年 5 月 26 日 下午 13：30
地 点：锦江小礼堂
主持人：董事长 张晓强
议 程：
一、审议《2022 年度董事会报告》
二、审议《2022 年度监事会报告》
三、审议《2022 年年度报告及摘要》
四、审议《2022 年度财务决算报告》
五、审议《2022 年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于聘请公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构
的议案》
八、审议《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度拟
发生关联交易的议案》
九、审议《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易
的议案》
十、审议《关于收购上海齐程网络科技有限公司 65%股权的议案》
十一、审议《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》
十二、听取《独立董事 2022 年度述职报告》
2
股东大会
材 料 一
2022 年度董事会报告
一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2022 年，面对复杂的外部环境，在全球经济多种变量博弈的背景下，公司按
照“市场化改革、国际化发展、系统化治理、数字化转型、人本化管理、加强党
的建设”的工作方向，坚持稳中求进，加强统筹协调，积极推进变革整合，强化
创新引领，做强做优主业，不断提升核心竞争力。公司努力实现运营中主要风险
的提前预警和动态防控，积极应对疫情反复波动对经营的影响。同时，公司立足
全球战略高度，在进一步优化整合的基础上，中国区积极推动赋能体系建设，加
快实施数字化转型、精细化管理和信息化赋能，着力提升品牌、质量、效益，推
动实现高质量发展。
于 2022 年度，公司实现合并营业收入 1,100,762 万元，比上年同期下降 3.44%。
实现营业利润 46,168 万元，比上年同期下降 19.56%。实现归属于上市公司股东的
净利润 11,349 万元，比上年同期增长 18.67%。实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润-20,361 万元，比上年同期增加亏损 8,449 万元。
于 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 4,743,107 万元，比上年末下降 2.41%；
负债总额 3,028,078 万元，比上年末下降 2.60%；归属于上市公司股东的净资产为
1,657,310 万元，比上年末下降 1.10%。资产负债率 63.84%，与上年同期减少 0.13
个百分点。
于 2022 年度，公司实现经营活动产生的现金流量净流入 223，700 万元，比
上年同期增长 5.40%。
报告期内，公司合并营业收入比上年同期下降，主要是本期公司旗下境内有
限服务型酒店运营受疫情影响所致，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增
3
长，主要是本期杭州肯德基与特许经营权方签订的特许经营权期限延长导致期末
公允价值上升等所致。
总资产比上年末下降，主要是本期公司旗下境内有限服务型酒店运营情况受
疫情影响，以及本期归还长期贷款等所致。
经营活动产生的现金流量净流入比上年同期增长，主要是境内有限服务型酒
店运营情况受疫情影响，实际缴纳的税费比上年同期减少等所致。
有限服务型酒店业务
1、全球酒店业务发展概况
于 2022 年度，有限服务型酒店业务实现合并营业收入 1,077,707 万元，比上
年同期下降 3.35%；实现营业利润 25,414 万元，比上年同期下降 59.53%；实现归
属于有限服务型酒店业务分部的净利润-20,034 万元，比上年同期增加亏损 19,145
万元，主要是本期公司旗下境内有限服务型酒店运营受疫情影响等所致。
中国大陆境内实现营业收入 729,660 万元，比上年同期下降 17.65%；中国大
陆境外实现营业收入 348,047 万元，比上年同期增长 52.02%。中国大陆境内营业
收入占全部酒店业务的比重为 67.70%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的
比重为 32.30%。
合并营业收入中的前期加盟服务收入 44,600 万元，比上年同期下降 45.07%；
持续加盟及劳务派遣服务收入 353,977 万元，比上年同期下降 0.25%。
于 2022 年度，新开业酒店 1,328 家，开业退出酒店 380 家，开业转筹建酒店
1 家，净增开业酒店 947 家，其中直营酒店减少 85 家，加盟酒店增加 1,032 家。
截至 2022 年 12 月 31 日，已经开业的酒店合计达到 11,560 家，已经开业的酒店
客房总数达到 1,103,196 间。
截至 2022 年 12 月 31 日，已经开业的有限服务型连锁酒店情况：
4
开业酒店家数 开业客房间数
酒店家数 占比（%） 客房间数 占比（%）
中端酒店 6,424 55.57 706,251 64.02
经济型酒店 5,136 44.43 396,945 35.98
全部酒店 11,560 100 1,103,196 100
其中：直营店 836 7.23 94,166 8.54
加盟店 10,724 92.77 1,009,030 91.46
截至 2022 年 12 月 31 日，已经签约的酒店规模合计达到 15,955 家，已经签
约的酒店客房规模合计达到 1,520,819 间。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国大陆
境内 31 个省、自治区和直辖市的 338 个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆
境外 59 个国家或地区。
2、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况
（1）中国大陆境内业务运营情况
2022 年，公司旗下境内有限服务型连锁酒店的经营与各地疫情的反复和好转
紧密相关。境内第一至第四季度的整体平均 RevPAR 分别为 2019 年同期的 72.62%、
69.78%、80.40%、66.30%；全年 RevPAR 为 2019 年度的 72.37%，较 2021 年度降低
17.25%。
12 月，随着新冠肺炎疫情防控措施进一步优化落实，2023 年 1 月以来，休闲
游及商务差旅消费需求明显释放，境内酒店市场信心逐步恢复，境内酒店经营显
著复苏， 月份及 2 月份整体平均 RevPAR 已分别恢复至 2019 年同期的 88%及 115%。
于 2022 年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收
入 729,660 万元，比上年同期下降 17.65%；实现归属于母公司所有者的净利润
-1,372 万元，比上年同期下降 103.15%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益
5
后的净利润-10,443 万元，比上年同期增加亏损 46,243 万元。合并营业收入中的
前期加盟服务收入 43,599 万元，比上年同期下降 45.54%；持续加盟及劳务派遣服
务收入 290,237 万元，比上年同期下降 5.24%。
下表列示了公司截至 2022 年 12 月 31 日中国大陆境内有限服务型酒店家数和
客房间数情况：
中国大陆境内开业酒店 中国大陆境内签约酒店
省(或
分布 直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店
直辖市、
城市数 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房
自治区)
家数 间数 家数 间数 家数 间数 家数 间数
北京 1 28 3,804 435 38,271 28 3,804 567 51,109
天津 1 8 1,103 209 19,130 8 1,103 325 29,531
河北 11 5 665 494 37,607 5 665 737 59,004
山西 11 18 2,273 203 15,345 19 2,380 315 24,647
内蒙古 12 1 123 134 12,453 1 123 203 18,642
辽宁 14 21 2,885 194 17,064 21 2,885 297 26,369
吉林 9 10 1,348 93 8,834 10 1,348 144 13,475
黑龙江 13 6 633 113 9,862 6 633 152 13,342
上海 1 56 8,017 226 27,013 59 8,372 279 32,561
江苏 13 49 6,025 761 71,637 50 6,123 1,031 95,556
浙江 11 27 3,698 296 31,942 27 3,698 411 42,861
安徽 16 10 1,248 339 31,483 10 1,248 479 43,587
福建 9 13 1,616 151 15,555 13 1,616 237 24,608
江西 11 20 2,265 400 38,749 20 2,265 564 54,976
山东 17 10 1,218 729 62,054 10 1,218 1,161 101,916
河南 18 8 1,062 370 31,485 8 1,062 579 50,145
湖北 14 26 3,521 412 40,001 26 3,521 620 59,021
湖南 14 32 3,400 433 46,883 32 3,400 630 67,775
广东 21 91 13,581 1,528 167,683 92 13,686 2,052 222,549
广西 14 10 1,624 284 32,894 10 1,624 397 44,721
海南 4 7 867 81 9,207 7 867 111 12,518
重庆 1 10 1,259 260 21,761 10 1,259 343 29,202
四川 21 31 3,522 467 39,601 31 3,522 669 58,159
贵州 9 12 1,184 248 23,303 12 1,184 358 34,245
云南 16 7 742 187 17,959 7 742 296 27,711
西藏 7 2 208 46 4,727 2 208 74 7,752
陕西 10 17 1,931 276 25,629 17 1,931 406 37,457
甘肃 14 5 469 136 10,853 5 469 214 18,040
青海 6 4 240 73 6,473 4 240 94 8,399
宁夏 5 2 310 57 4,668 2 310 84 7,324
新疆 14 3 348 151 13,147 3 348 263 24,351
合计 338 549 71,189 9,786 933,273 555 71,854 14,092 1,341,553
6
下表列示了公司 2022 年 1 至 12 月中国大陆境内中端酒店和经济型酒店的
RevPAR 情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（元/间） （%） （元/间）
分类
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 同比
1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 增减（%）
中端酒店 245.65 246.17 54.59 67.90 134.10 167.15 -19.77
经济型酒店 157.15 152.75 47.40 58.76 74.49 89.76 -17.01
平 均 218.25 213.54 52.14 64.40 113.80 137.52 -17.25
注：2022 年全年中国境内中端酒店 RevPAR 为 2019 年同期的 66.16%，中国境内经济型酒店
RevPAR 为 2019 年同期的 64.82%，中国境内整体平均 RevPAR 为 2019 年同期的 72.37%。
下表列示了公司 2022 年 10 至 12 月中国大陆境内中端酒店和经济型酒店的
RevPAR 情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（元/间） （%） （元/间）
分类
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 同比
10 至 12 月 10 至 12 月 10 至 12 月 10 至 12 月 10 至 12 月 10 至 12 月 增减（%）
中端酒店 247.90 245.77 49.52 65.90 122.76 161.96 -24.20
经济型酒店 154.22 152.47 40.16 55.68 61.93 84.90 -27.06
平 均 221.34 215.36 46.45 62.18 102.81 133.91 -23.22
注：2022 年第四季度中国境内中端酒店 RevPAR 为 2019 年同期的 62.08%，中国境内经济型酒
店 RevPAR 为 2019 年同期的 56.80%，中国境内整体平均 RevPAR 为 2019 年同期的 66.30%。
（2）中国大陆境外业务运营情况
2022 年第一季度，欧洲酒店市场受奥密克戎疫情冲击而受到较大影响；自第
二季度起酒店市场快速持续转暖，并在下半年整体平均 RevPAR 恢复至超过了 2019
年同期水平。公司旗下境外有限服务型连锁酒店于 2022 年第一至第四季度的整体
平均 RevPAR 分别恢复至 2019 年同期的 79.77%、97.75%、108.85%、108.96%；全
年 RevPAR 为 2019 年度的 99.59%，较 2021 年度增长 48.73%。卢浮集团继续控制
成本及实现资金优化，积极推进复苏计划的各项措施。财务资金方面，通过优化
债务结构、债务重组以降低流动性风险及财务费用，同时进一步控制成本，削减
支出，降低运营费用。鉴于海外疫情实现常态化，欧洲各国政府提供的补助于下
7
半年普遍结束；上半年，在补助政策截止前，卢浮集团积极申请政府担保低息贷
款、薪资补助等一系列政府补贴，有效地落实了各国政府相关帮扶政策。战略经
营方面，相继启动品牌重塑，产品升级和新概念创新等项目，积极推进自有酒店
资产优化项目、人才项目及配合融入“一中心三平台”全球系统建设项目，为疫
情后的加速发展做准备。
于 2022 年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收
入 49,303 万欧元，比上年同期增长 63.35%。实现归属于母公司所有者的净利润
-2,632 万欧元，比上年同期减少亏损 3,179 万欧元。
下表列示了公司截至 2022 年 12 月 31 日中国大陆境外有限服务型酒店家数和
客房间数情况：
中国大陆境外开业酒店 中国大陆境外签约酒店
中国大陆 直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店
境外国家
酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房
（或地区）
家数 间数 家数 间数 家数 间数 家数 间数
欧洲 285 22,769 691 46,491 285 22,769 717 48,841
其中：法国 196 14,393 635 40,175 196 14,393 651 41,280
亚洲 2 208 198 21,304 2 208 243 25,997
美洲 - - 16 3,090 - - 19 3,634
非洲 - - 33 4,872 - - 42 5,963
合计 287 22,977 938 75,757 287 22,977 1,021 84,435
下表列示了公司 2022 年 1 至 12 月份中国大陆境外中端酒店和经济型酒店的
RevPAR 情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（欧元/间） （%） （欧元/间）
分类
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 同比
1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 增减（%）
中端酒店 74.29 63.33 54.29 41.67 40.33 26.39 52.82
经济型酒店 58.41 51.17 61.36 47.52 35.84 24.32 47.37
平 均 62.03 54.02 59.59 46.01 36.96 24.85 48.73
注：2022 年全年境外中端酒店 RevPAR 为 2019 年同期的 102.16%，境外经济型酒店 RevPAR 为
2019 年同期的 99.16%，境外整体平均 RevPAR 为 2019 年同期的 99.59%。
8
下表列示了公司 2022 年 10 至 12 月份中国大陆境外中端酒店和经济型酒店的
RevPAR 情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（欧元/间） （%） （欧元/间）
分类
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 同比
10 至 12 月 10 至 12 月 10 至 12 月 10 至 12 月 10 至 12 月 10 至 12 月 增减（%）
中端酒店 79.82 65.15 60.11 49.60 47.98 32.31 48.50
经济型酒店 60.22 52.87 61.02 54.05 36.75 28.58 28.59
平 均 64.94 55.88 60.80 52.89 39.48 29.55 33.60
注：2022 年第四季度境外中端酒店 RevPAR 为 2019 年同期的 119.55%，境外经济型酒店 RevPAR
为 2019 年同期的 106.07%，境外整体平均 RevPAR 为 2019 年同期的 108.96%。
食品及餐饮业务
于 2022 年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入 23,055 万元，比上年同期
下降 7.45%。归属于食品及餐饮业务分部的净利润 31,313 万元，比上年同期增长
54.13%，主要是杭州肯德基与特许经营权方签订的特许经营权期限延长导致期末
公允价值上升等所致。
二、 报告期内核心竞争力分析
经过二十余年的发展，公司已经形成并仍在积极强化自身的核心竞争力，报
告期内，公司主要采取了以下主要举措以提高自身核心竞争力，并取得了相应成
果：
2022 年，公司继续按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方
针，围绕“坚持核心主业发展、坚持高质量发展、坚持稳中求进谋发展”的基本
原则，提升自主创新能力，不断推进组织创新、产品创新、品牌创新，统筹实施
全球酒店产业整合，中国区进一步优化整合，着力提升品牌、质量、效益，推动
实现高质量发展，进一步增强了公司在“品牌、数字化、创新、人才”等方面的
优势，持续巩固了公司在有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位。
9
1、丰富品牌矩阵 提升品牌内涵
经过多年耕耘，公司已建立起系统全面的有限服务型酒店品牌矩阵，基于公
司旗下品牌价值全面评估的基础上，2021 年公司启动品牌矩阵规划，2022 年 6 月
发布最新品牌矩阵。将 38 个品牌分为轨道品牌、赛道品牌和轻发展品牌，通过资
源聚焦和政策牵引，发展全国优势品牌，布局战略性品牌，提升品牌价值，助力
锦江酒店高质量发展。加强开发布局，紧跟国家战略实施区域差异化布局。
2、紧握科技脉搏 推进“数字化”转型
随着时代的进步和科技的发展，公司将加快数字化转型、实施精细化管理和
信息化赋能作为重要的战略手段。通过积极推进信息管理中心组织转型和能力建
设，将其转变为以客户为中心的信息化共享能力中心，推进向数字化业务变革中
心的转变，引导企业建立依附于数字化平台的业务模式。一是从“七大场景”切
入，打造数字化酒店。二是开启直销数字化转型，会员直销预订率不断提升。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司有效会员总数达到 18,219 万人。三是打造营建一体
化系统，从整体业务优化角度出发，打造省心省时省力高质量的项目管理体系，
实现项目全生命周期管理，提高筹建筹备环节服务与质量。四是打造人力资源数
字化平台，升级了锦江“云学堂”，在线学习达 32.1 万人次。五是打造供应链协
同生态，加强与全球采购共享平台协同，持续优化流程，提高服务效率，促进品
牌标准管控。
3、多维度创革鼎新 强化共享服务能力
公司围绕核心战略，紧密连接前端品牌团队与市场侧，制定标准、沉淀经验，
锻造了强大的自主创新能力，为参与全球竞争和防风险夯实基础。第一，依托全
球创新中心，重点通过品牌创新、模块创新、品牌升级、项目落地、创新智库等
加深与锦江各大板块的互动，为旗下各品牌赋能。第二，进一步推进全球财务共
享平台建设，增强财务管控能力；同时通过推动数字化转型及创新，初步实现财
务管理能力的数字化赋能，为锦江酒店持续、高效发展提供服务支持。
10
4、以人为本 携手共进
除公司原有酒店业团队外，公司在经历对外战略投资后，又吸收到了一批来
自国内外的酒店业团队，在推进内部整合的过程中，公司严格按照“基因不变”
的原则，保留原有的市场化激励机制，充分激发团队积极性，并不断通过内部培
养和对外引进相结合的方式促进相互交融和相互学习，因此打造了一批优秀、专
业、高效、战斗力强大的人才团队。成为锦江酒店发展过程中重要的核心优势之
一。
5、不渝初心 勇于担当
成立以来，锦江酒店始终深耕社会服务行业，立志服务于人民群众的美好生
活，疫情爆发以后，锦江酒店始终战斗在前线，从不敢有丝毫懈怠。2022 年 3 月，
公司统筹防疫与保障，全力投入服务上海防疫大局，用心保障援沪医疗队，4 月初
公司在全国范围内征用酒店数量超 2,000 家。承接市委、市政府一万套保障房项
目，配强工作团队，建好指挥体系，优化服务流程，正是这种大爱文化，成就了
锦江的老字号，锦江人也正把锦江文化转化为了服务市场的态度。
三、 关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业竞争格局
有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段，且已经出现少数优势
企业，按照客房规模大小排列前 10 位的经济型连锁酒店集团所占市场份额合计已
占较大比重。据中国饭店协会联合上海盈蝶企业管理咨询有限公司和北京第二外
国语学院旅游科学学院共同发布的《2022 中国酒店集团及品牌发展报告》显示：
截至 2022 年 1 月 1 日，我国有限服务酒店总数已达到 50,342 家，同比增加 2,420
家，客房总数为 3,444,712 间，同比增加 38,841 间，增长 1.14%。其中中端酒店
12,989 家，客房 1,226,776 间，增长 19.60%；经济型酒店 37,353 家，客房 2,217,936
间，下降 6.81%。同时，国务院第四次全国经济普查领导小组办公室和国家统计局
11
于 2019 年 11 月 20 日联合发布的截至 2018 年 12 月 31 日的全国第四次经济普查
数据公报（第四号）显示，全国住宿企业法人单位共计 12.6 万家，其中旅游饭店
家数为 3.4 万家，一般旅馆为 7.7 万家。按此计算，有限服务酒店家数目前大约
分别占全国住宿企业法人单位总数的 39.95%和占一般旅馆总数的 65.38%。虽然酒
店行业的扩张速度受疫情等方面的影响而有所放缓，但是，我国经济型酒店和中
端酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少数优势企业以及大批新进企业仍将在
未来几年内实施较大规模的扩张。
全国连锁餐饮企业门店数 2021 年末 43,250 个，比 2020 年末增加 6,033 个。
连锁餐饮企业营业额 2021 年度实现 2,525.18 亿元，比 2020 年上升 25.05%（资料
来源：国家统计局）；预计连锁餐饮企业门店数将继续保持一定程度的增长。
2、行业的发展趋势
受益于宏观经济企稳、供需关系改善、居民消费升级，我国旅游业发展迅速，
而旅游业作为酒店行业上游的一个重要组成部分，直接影响着酒店行业的发展状
况，因此旅游业的快速发展带动了酒店行业的蓬勃成长。
中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布了《2022 年旅游经济回顾与
2023 年展望》研究报告（以下简称“报告”）。报告提出，2022 年是新冠疫情以来
旅游市场最困难的一年，也是最能体现旅游业韧性的一年，在政策托底和产业托
举下，以旅游集团 20 强为代表的市场主体“虽千万人，吾往矣”，以逆势创新赢
得了行业的尊严。2023 年是贯彻落实党的二十大精神，以中国式现代化全面推进
中华民族伟大复兴的开局之年，也是坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游
深度融合的破题之年。终结萧条、走向繁荣，管控预期、释放潜力，提振信心、
扩大投资，不断满足广大游客品质化和多样性的旅游需求，重构旅游业高质量发
展新格局，将是全年旅游工作的主基调。并将 2023 年旅游经济预期由“谨慎乐观”
上调为“乐观”，全年将呈现“稳开高走，加速回暖”的态势，季度增速有望环比
走高。报告预计，2023 全年国内旅游人次和国内旅游收入恢复至疫前的 70-75%，
入出境旅游人次有望恢复到疫前的三到四成。
12
早在 2020 年 5 月，国家就提出要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双
循环相互促进的新发展格局，而之后召开的党的十九届五中全会通过了《中共中
央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建
议》，将“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”
纳入其中，新发展格局下消费升级势必会进一步加剧，这将进一步促进国内酒店
旅游行业的快速发展。
2022 年 1 月 20 日，国务院印发了关于《“十四五”旅游业发展规划》（以下简
称“《规划》”）的通知。《规划》指出，“十四五”时期，我国将全面进入大众旅游
时代，旅游业发展仍处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都有新的发展变化。进
入新发展阶段，旅游业面临高质量发展的新要求。着力推动文化和旅游深度融合，
着力完善现代旅游业体系，加快旅游强国建设，努力实现旅游业更高质量、更有
效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展。到 2025 年，旅游业发展水平不断
提升，现代旅游业体系更加健全，旅游有效供给、优质供给、弹性供给更为丰富，
大众旅游消费需求得到更好满足。国内旅游蓬勃发展，出入境旅游有序推进，旅
游业国际影响力、竞争力明显增强，旅游强国建设取得重大进展。
（二）公司发展战略
本公司将以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整
合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化优势品牌。进一步提升在“管理、
品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实
现公司价值的最大化。
（三）经营计划
公司预计于 2023 年度实现营业收入 137-143 亿元，比上年度增长 25%-30%，
其中来自于中国大陆境内的营业收入预计同比增长 27%-33%；来自于中国大陆境外
的营业收入预计同比增长 22%-24%。计划开展以下主要工作：
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2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司将积极把握全球酒
店产业发展趋势，坚定不移推进市场化改革，建强人才队伍激发内生动力和创新
活力，聚焦产业练内功，做优平台促赋能，推动锦江酒店实现有质量、有效益、
有规模的可持续发展。
加快市场化改革落地。在发展模式变革方面，打造产业链竞争优势，积极推
进资源统筹和业务协同，大力探索新的市场拓展机会。中国区进一步深化变革，
精简优化组织架构，完善业绩驱动的绩效激励体系；海外积极推进欧洲地区的业
务整合。
加快数字化转型落地。加快锦江全球创新中心龙漕路项目建设进度，加快推
动酒店管理等重点应用场景建设突破，加快网络信息安全建设，为产业高质量发
展赋能。围绕提升数字化规划与管理体系，完成全球数字化转型和发展规划，建
立数据治理和网络信息安全管理体系。进一步开发财务共享平台、锦江全球采购
平台（GPP）、WeHotel 平台，拓宽服务覆盖面，提升线上服务能力，稳定后端运营
支持，全力保障业务发展。中国区建设数字化酒店 2.0，加强数据治理和数仓建设，
驱动数据为业务服务。
加快五年规划分步落地。承接 2022 年“未来五年规划”，深入打造总部“战
略+管控+赋能”能力，做好核心业务主要风险的提前预警和动态防控，尽快实现
“合规内控”向“风险管控”的升级转变。稳步推进优化发展模型及重点战略落
地工作，深化国际化战略，加快海外业务协同和系统整合。一是境内酒店提升运
营能力，优化品牌物业组合、会员直销收益提升等；二是品牌方面，加快建立全
球品牌管理体系，持续优化品牌矩阵；三是会员方面，初步形成全球一体化会员
体系及管理能力，提升消费者体验，加快推进会员积分货币化；以锦江大会员为
基础，完善酒店会员体系。
加快提升卓越运营能力。进一步促进提质增效、提高服务质量、提升精细化
管理水平，打造以世界一流企业为目标的卓越运营能力。推动 WeHotel 与中国区
深度融合，赋能提升运营能力。围绕客户需求与体验，强化产品研发，注重产品
14
品质，完善服务流程，重视客户反馈。依托锦江产业链整体优势，锦江全球创新
中心加强与品牌前端对接，继续在模块创新上发力，并切实参与到品牌的升级、
创新、推广活动中，协同研发打造具有锦江独特竞争优势的产品。积极打造“一
中心三平台”海外延伸能力，加强卢浮的资产运营和管理，有序推进项目拓展。
加快国际化人才队伍建设。把握全球发展、产业变革、人才流动新趋势，通
过“引培并举”建设具备全球化视野的市场化、专业化、国际化人才队伍，鼓励
人才跨品牌良性流动，重启全球范围的交流互派，促进多元文化优势互补。结合
市场化改革实施好公司和下属企业的人岗匹配，并充分整合及利用培训资源，推
进下属企业人力资源、培训资源多维度协同。
2023 年度计划新增开业连锁有限服务型酒店 1,200 家，新增签约连锁有限服
务型酒店 2,000 家。
提请股东大会审议通过。
15
股东大会
材 料 二
2022 年度监事会报告
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、高级管
理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。现
将监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大
问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控
制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2022 年历次总经理办公例会，参加
历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全
比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制
度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了八次监事会会议：
1、公司监事会九届十三次会议于 2022 年 3 月 25 日召开：
（1）审议通过了公司 2021 年度监事会报告；
（2）审议通过了公司 2021 年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司 2021 年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司 2021 年度内部控制自我评价报告；
（5）审议通过了公司关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度拟发
生关联交易的议案；
（6）审议通过了关于 2021 年度募集资金存放与实际使用期情况的专项报告
16
的议案；
（7）审议通过了关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融
业务的风险处置预案》的议案；
（8）审议通过了公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》。
2、公司监事会九届十四次会议于 2022 年 4 月 29 日以通讯方式召开：
（1）审议通过了公司 2022 年第一季度报告的议案；
（2）审议通过了关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案。
3、公司监事会九届十五次会议于 2022 年 5 月 20 日召开，审议通过了关于公
司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案。
4、公司监事会十届一次会议于 2022 年 6 月 16 日召开，审议通过了选举王国
兴先生为公司第十届监事会监事会主席的议案。
5、公司监事会十届二次会议于 2022 年 8 月 29 日召开：
（1）审议通过了公司 2022 年半年度报告及摘要的议案；
（2）审议通过了关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告；
（3）审议通过了关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案；
（4）审议通过了关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的议
案。
6、公司监事会十届三次会议于 2022 年 8 月 29 日召开：
（1）审议通过了关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集
股份有限公司的议案；
（2）审议通过了关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案；
（3）审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（4）审议通过了关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案；
（5）审议通过了关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配
方案的议案；
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（6）审议通过了关于修订《监事会议事规则（草案）》的议案；
（7）审议通过了关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明
书责任保险的议案。
7、公司监事会十届四次会议于 2022 年 10 月 28 日以通讯方式召开：
（1）审议通过了公司 2022 年第三季度报告的议案；
（2）审议通过了关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等
额置换的议案。
8、公司监事会十届五次会议于 2022 年 11 月 24 日召开：
（1）审议通过了关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议
案；
（2）审议通过了关于收购上海齐程网络科技有限公司 65%股权及签署《股权
转让协议》的议案。
二、监事会对公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，
法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，
公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业
经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、首席执行官和其他高级管理人员
在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行
为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运
作。监事会认为：公司 2022 年年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司 2022 年年度报告的内容和格式符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反
18
映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司监事会在提出审核意见前，
未发现参与公司 2022 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年财务报告出具了无保留意见的
审计报告。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用，设
立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议；对关于部分募投项目重新论证并
继续实施及增加实施主体的议案、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换的议案履行了相应的审议程序，及时披露了《2021 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司
10%股权、上海锦江联采供应链有限公司 70%股权，决策程序符合法律法规和《公
司章程》的规定，无内幕交易、无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。
（五）审议公司 2022 年度内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了
内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（六）检查公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，在内容、价格、
数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，关联董事回避表决，涉及的重大关联
事项均提交股东大会审议通过，无损害上市公司和股东利益的情况。
19
2023 年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》等的规定，依靠广大股东
的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护
公司和广大股东的利益。
提请股东大会审议通过。
20
股东大会
材 料 三
2022 年年度报告及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司定于 2023 年 4 月 12
日在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》刊登公司 2022 年年度报告摘要，
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露本公司 2022 年年度报告
全文。本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2022
年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
提请股东大会审议通过。
21
股东大会
材 料 四
2022 年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入 1,100,762 万元，同比下降 3.44%；归属于上市公司股东的净利润
11,349 万元，同比增长 18.67%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为-20,361 万元，比上年度增加亏损 8,449 万元；基本每股收益为 0.1061 元，
同比增长 15.58%。
总资产 4,743,107 万元，比上年末下降 2.41%。归属于上市公司股东的净资产
1,657,310 万元，比上年末下降 1.10%。加权平均净资产收益率 0.68%，同比增加
0.07 个百分点。
经营活动产生的现金流量净额 223,770 万元，同比增长 5.40%。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 474.31 亿元
其中：流动资产 104.63 亿元
固定资产及在建工程 54.45 亿元
使用权资产 80.37 亿元
商誉 111.29 亿元
无形资产 68.51 亿元
长期待摊费用 14.76 亿元
其他资产 40.30 亿元
2、年末负债总额 302.81 亿元
其中：流动负债 118.11 亿元
非流动负债 184.70 亿元
3、年末少数股东权益 5.77 亿元
4、年末归属于母公司股东权益 165.73 亿元
22
其中：股本 10.70 亿元
资本公积 125.03 亿元
其他综合收益 -0.31 亿元
盈余公积 7.16 亿元
未分配利润 23.16 亿元
(含拟分配现金股利 0.64 亿元)
（二）合并财务报表重大变动项目情况：
1、合并资产负债表重大变动项目情况
（1）一年内到期的非流动资产
期末 54,973,595.46 元，期初 33,532,134.78 元，增长 63.94%。主要是向联
营企业提供的三年期委托贷款将于一年内到期等所致。
（2）其他非流动金融资产
期末 698,000,000.00 元，期初 452,300,000.00 元，增长 54.32%。主要是本
期杭州肯德基与特许经营权方签订的特许经营权期限延长导致期末公允价值上升
等所致。
（3）其他非流动资产
期末 1,490,309,144.74 元，期初 3,200,565,590.84 元，下降 53.44%。主要
是上年同期存入二年期定期存款将于一年内到期进行重分类等所致。
（4）短期借款
期末 148,809,807.19 元，期初 869,023,164.09 元，下降 82.88%。主要是本
期归还银行借款所致。
（5）长期应付款
期末 7,915,958.71 元，期初 67,950,359.18 元，下降 88.35%。主要是根据股
权收购协议约定，法国卢浮集团收购 Sarovar 剩余股权的收购对价，预计将于一
年内支付等所致。
（6）其他综合收益
期末-31,261,816.31 元，期初-8,376,657.23 元，增加损失 22,885,159.08
23
元。主要是本期因欧元汇率下降产生外币财务报表折算差额等所致。
2、合并利润表重大变动项目情况
（1）研发费用
本期 11,961,423.60 元，上年同期 17,966,761.94 元，本期比上年同期下降
33.42%。主要是本期上半年因受疫情影响，研发活动减少，导致发生的研发支出
比上年同期减少所致。
（2）其他收益
本期 111,123,485.09 元，上年同期 412,543,781.03 元，本期比上年同期下
降 73.06%。主要是本期收到疫情专项补贴比上年同期减少等所致。
（3）对联营企业和合营企业的投资收益
本期 51,205,907.31 元，上年同期 108,130,162.73 元，本期比上年同期下降
52.64%。主要是本期公司旗下以权益法核算的餐饮企业经营情况受境内疫情影响
投资收益下降等所致。
（4）公允价值变动收益（损失）
本期 200,668,272.79 元，上年同期-57,162,259.14 元，本期比上年同期增加
收益 257,830,531.93 元。主要是本期杭州肯德基与特许经营权方签订的特许经营
权期限延长导致期末公允价值上升等所致。
（5）信用减值利得（损失）
本期-37,403,958.92 元，上年同期-9,377,701.53 元，本期比上年同期增加
损失 28,026,257.39 元。主要是本期计提的应收账款坏帐损失比上年同期增加所
致。
（6）资产减值利得（损失）
本期-4,005,050.32 元，上年同期-2,188,044.29 元，本期比上年同期增加损
失 1,817,006.03 元。主要是本期计提的固定资产减值损失比上年同期增加等所致。
（7）资产处置收益（损失）
本期 115,214,321.21 元，上年同期 20,713,432.17 元，本期比上年同期增长
456.23%。主要是本期取得征收补偿收益等所致。
3、合并现金流量表重大变动项目情况
（1）经营活动产生的现金流量净额
24
本期 2,237,695,345.83 元，上年同期 2,122,988,605.07 元，本期比上年同
期增长 5.40%，主要是境内有限服务型酒店运营情况受疫情影响，实际缴纳的增值
税和企业所得税比上年同期减少等所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额
本期 231,950,106.22 元，上年同期-4,022,728,923.23 元，现金流量净流入
比上年同期增加 4,254,679,029.45 元，主要是上年同期为提高资金收益，将暂时
未使用的募集资金存入定期存款，以及本期定期存款到期收回等所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
本期-3,558,105,885.38 元，上年同期 922,362,676.26 元，本期比上年同期
下降-485.76%。主要是上年同期完成非公开发行 A 股股票等所致。
提请股东大会审议通过。
25
股东大会
材 料 五
2022 年度利润分配方案
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司 2022 年度经
审计的母公司报表中的净利润为 783,587,009.74 元，加上 2022 年初可供分配利
润 2,191,297,691.42 元，减去 2022 年已分配的 2021 年度股利 56,712,335.34 元，
不提取法定盈余公积，2022 年末母公司报表中可供分配利润为 2,918,172,365.82
元。
根据《公司法》《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税后
利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，本
公司现提出 2022 年度利润分配预案如下：
1、按本公司年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金；当法定盈余公积
金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。于 2021 年 12 月 31 日，本公司法
定盈余公积已达到股本的 50%。
2、2022 年度不提取任意盈余公积。
3、以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 1,070,044,063 为基数，向本公司登
记在册的全体股东每 10 股派发现金股利（含税）人民币 0.60 元；B 股股利折算成
美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国
人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。 2022 年度共计派发现金股利
64,202,643.78 元，占本公司 2022 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比率为 56.57%，占本公司 2022 年度母公司报表中净利润的比率为 8.19%；占本公
司 2022 年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为 0.39%。
4、2022 年度不实施资本公积金转增股本。
公司 2022 年度现金红利总额占 2022 年度合并报表中归属于上市公司股东的
净利润之比率为 56.57%；现金红利总额与 2022 年度归属于上市公司股东的净资产
之比低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率，主要系持续
受新冠肺炎疫情影响，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润尚未恢复至疫
情前水平所致。
提请股东大会审议通过。
26
股东大会
材 料 六
关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2022
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的
《审计业务约定书》，本公司就 2022 年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计 312.50 万元人民币（含
服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用），其中当年度财务报表审计费用为
177.50 万元人民币；内部控制审计业务费用为 135 万元人民币。
提请股东大会审议通过。
27
股东大会
材 料 七
关于聘请公司 2023 年度财务报表
和内控审计机构的议案
根据《公司章程》等的规定，经董事会审计与风控委员会提议，董事会建议
继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2023 年年度财务报
表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市
场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
提请股东大会审议通过。
28
股东大会
材 料 八
关于 2022 年度日常关联交易执行情况
及 2023 年度拟发生关联交易的议案
一、2022 年度日常关联交易执行情况
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 2022 年度
1.采购
锦江资本及其下属企业 采购酒店物品、食品 724.28
小计 724.28
2.接受劳务
锦江国际集团及其下属企业 订房服务费 6,531.72
小计 6,531.72
锦江资本及其下属企业 酒店管理费 1,849.20
锦江国际集团及其下属企业 酒店管理费 1,195.75
小计 3,044.95
锦江资本及其下属企业 支付借用合格从业人员的劳动报
6,261.27
酬及社会保险费
小计 6,261.27
3.其他流出
锦江国际集团及其下属企业 品牌管理费分成 383.43
小计 383.43
锦江资本及其下属企业 日常运营及支持服务费 188.68
小计 188.68
注：1.“锦江资本”全称为上海锦江资本有限公司。
2.“锦江国际集团”全称为锦江国际（集团）有限公司。
29
出售商品/提供劳务：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 2022 年度
1.房费核算服务收入
锦江国际集团及其下属企业 房费核算服务 9,173.74
小计 9,173.74
2.会籍礼包方案设计及推广
锦江国际集团及其下属企业 会籍礼包方案设计及推广 108.06
小计 108.06
3.外派服务收入
锦江国际集团及其下属企业 外派服务 406.81
小计 406.81
4.月饼代加工收入
锦江资本及其下属企业 月饼代加工 175.24
锦江国际集团及其下属企业 月饼代加工 34.43
小计 209.67
5.销售食品收入
锦江资本及其下属企业 销售食品 800.51
锦江国际集团及其下属企业 销售食品 63.12
小计 863.63
6.团膳服务收入
锦江资本及其下属企业 团膳服务 146.12
锦江国际集团及其下属企业 团膳服务 127.92
小计 274.04
（二）关联租赁情况
租赁收入：
单位：万元 币种：人民币
关联方 租赁资产种类 2022 年度
锦江国际集团及其下属企业 办公区域 229.43
Keystone 之关联企业 办公区域 114.29
小计 343.72
30
租赁支出：
单位：万元 币种：人民币
关联方 租赁资产种类 2022 年度
锦江资本及其下属企业 经营区域 10,537.51
锦江国际集团及其下属企业 经营区域及办公区域 5,548.75
小计 16.086.26
（三）财务公司存贷款
单位：万元 币种：人民币
关联交易 2022 年度 2022 年度 2022 年 12 月 31 日
关联人
类别 累计金额 利息收入 余额
财务公司存款 锦江财务公司 2,944,544 5,091 323,869
关联交易 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2022 年度
关联人
类别 余额 余额 利息支出
财务公司贷款 锦江财务公司 247,376 219,533 8,506
二、2023 年度日常关联交易金额预计
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 2023 年度预计
1.采购
锦江资本及其下属企业 采购酒店物品、食品 1,000
锦江国际集团及其下属企业 采购酒店物品、食品 1,000
小计 2,000
2.接受劳务
锦江国际集团及其下属企业 订房服务费 10,000
小计 10,000
31
锦江资本及其下属企业 酒店管理费 2,500
锦江国际集团及其下属企业 酒店管理费 500
小计 3,000
锦江资本及其下属企业 支付借用合格从业人员的
10,000
劳动报酬及社会保险费
小计 10,000
3.其他流出
锦江国际集团及其下属企业 品牌管理分成 5,000
小计 5,000
4.日常运营及支持服务费
锦江资本及其下属企业 日常运营及支持服务费 200
小计 200
出售商品/提供劳务：
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 2023 年度预计
1.房费核算服务收入
锦江国际集团及其下属企业 房费核算服务 30,000
小计 30,000
2.月饼代加工收入
锦江资本及其下属企业 月饼代加工 500
锦江国际集团及其下属企业 月饼代加工 500
小计 1,000
3.销售酒店物品及食品收入
锦江资本及其下属企业 销售食品 2,000
锦江国际集团及其下属企业 销售食品 1,000
小计 3,000
4.团膳服务收入
锦江资本及其下属企业 团膳服务 1,000
锦江国际集团及其下属企业 团膳服务 1,200
小计 2,200
32
5.其他流入
锦江国际集团及其下属企业 品牌管理分成 5,000
小计 5,000
6.咨询服务收入
锦江国际集团及其下属企业 供应链及技术服务 1,000
小计 1,000
（二）关联租赁情况
租赁收入：
单位：万元 币种：人民币
关联方 租赁资产种类 2023 年度预计
锦江国际集团及其下属企业 办公区域 1,000
Keystone 之关联企业 办公区域 500
小计 1,500
租赁支出：
单位：万元 币种：人民币
关联方 租赁资产种类 2023 年度预计
锦江资本及其下属企业 经营区域、餐厅等 12,000
锦江国际集团及其下属企业 经营区域及办公区域 8,000
小计 20,000
（三）财务公司存贷款
单位：万元 币种：人民币
关联交易 2023 年度 2023 年度预计 2023 年度
关联人
类别 每日最高存款限额 存款利率范围 预计利息收入
财务公司存款 锦江财务公司 450,000 0.39%-3.18% 8,000
关联交易 2023 年度 2023 年度预计 2023 年度
关联人
类别 贷款额度 贷款利率范围 预计利息支出
财务公司贷款 锦江财务公司 600,000 2.975%-3.8875% 10,000
33
因锦江资本系本公司控股股东，锦江国际集团系本公司实际控制人，上述交
易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）规定，该关联交易的关联人锦江资本回避表决。
提请股东大会审议通过。
34
股东大会
材 料 九
关于变更部分募集资金投向用于对外投资
暨关联交易的议案
为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持
续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司拟变更部分酒
店装修升级项目募集资金，用于收购关联方上海锦江资产管理有限公司（以下简
称“锦江资管”）、锦江资本、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“西藏弘毅”）持有的上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”或“标
的公司”）合计 65%股权。上海东洲资产评估有限公司对 WeHotel 出具了《上海锦
江资产管理有限公司和上海锦江资本股份有限公司拟转让所持上海齐程网络科技
有限公司股权所涉及的上海齐程网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（东洲评报字【2022】第 1769 号）（以下简称“资产评估报告”），截至评估基
准日 2022 年 6 月 30 日，WeHotel 合并口径股东权益评估值为 130,800 万元（人民
币，下同），对应 WeHotel65%股权的转让价格为 85,020 万元。本次拟变更募集资
金 85,020 万元用于实施本次收购，占公司非公开发行募集资金净额的 17.08%。
变更完成后，募集资金使用情况如下：
项目投资金额 募集资金承诺投资 募集资金累计投入
募集资金用途
（万元） 总额（万元） 金额（万元）
酒店装修升级项目 288,438.20 262,834.52 0.00
偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00 150,000.00
收购 WeHotel65%股权 85,020.00 85,020.00 0.00
合计 523,458.20 497,854.52 150,000.00
因锦江资本系本公司控股股东，锦江资管与公司受同一最终控制方锦江国际
集团控制，上述交易构成关联交易。根据《股票上市规则》规定，该关联交易的
关联人锦江资本回避表决。
提请股东大会审议通过。
35
股东大会
材 料 十
关于收购上海齐程网络科技有限公司 65%股权的议案
为减少关联交易，同时更好的发挥协同效应，公司拟以协议转让方式收购
WeHotel 65%股权，具体安排如下：
一、交易基本情况
公司拟收购关联方锦江资管、锦江资本、西藏弘毅持有的 WeHotel 合计 65%
股权（以下合称“本次收购”或“本次交易”）。本次收购完成后，公司将持有 WeHotel
75%股权。
本次收购价格合计为 85,020 万元，其中应支付锦江资管 58,860 万元（对应
锦江资管拟转让的 WeHotel 45%股权）、应分别支付锦江资本及西藏弘毅 13,080 万
元（分别对应锦江资本及西藏弘毅拟各自转让的 WeHotel 10%股权）。
二、交易标的基本情况
WeHotel 成立于 2017 年 2 月 16 日。WeHotel 旨在打造以酒店为核心、以会员
为基础、以伙伴为延伸的酒店产业生态体系。自成立以来，深耕中国、联动全球，
立足技术创新服务，聚焦酒店线上直销，搭建会员生态体系，整合多方优势资源，
全面提升用户体验。
WeHotel 充分发挥自身研发实力，以基础设施集成化、数据治理要素化、协同
应用一体化、安全防护立体化为目标，通过为酒店板块提供中央预订系统（CRS）、
入住通（PMS）、企业大客户管理系统、结算通、一键入住等新一代数字技术、产
品、服务和系统解决方案，为锦江酒店产业数字化赋能。此外，WeHotel 还为集团
及各产业板块提供数据治理、“云、数、网、安”基建底座建设等一系列数据规范
和信息安全防御体系，有效推进数据共享、系统复用、业务协同和应用融通，积
极培育整体发展活力和核心竞争力。
36
同时，WeHotel 通过自主研发的企业商旅管理平台，为逾 10 万家企业和知名
集团提供优质卓效的企业差旅管理技术服务，促进效率的提升。
WeHotel 主要财务数据：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 97,000.25 165,478.26 130,513.35
负债总额 47,486.73 114,890.01 76,829.16
所有者权益总计 49,513.52 50,588.25 53,684.20
2020 年度 2021 年度 2022 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 28,409.75 23,342.40 21,691.91
营业收入（净额法） 13,618.98 23,342.40 21,691.91
营业利润 -1,786.06 440.03 2,547.53
净利润 -1,421.60 1,074.73 3,095.95
三、关于评估情况
上海东洲资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，出具了《资
产评估报告》，标的公司股东权益合并口径账面值为 51,384.18 万元，评估值
130,800.00 万元，评估增值 79,415.82 万元，增值率 154.55%。
四、董事会对评估的合理性、公允性分析
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估
机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
37
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了
收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估
结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次
资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，
本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估
方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目
的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评
估基准日 2022 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评
估目的具有较强的相关性，本次评估结果具有公允性。
5、关于评估中使用标的资产未来收益数据的来源、依据
本次评估主要依据标的公司历史经营数据及其发展规划，结合行业发展现状、
行业未来发展趋势、并考虑到影响行业发展的有利和不利因素，同时也参考了标
的公司提供的近年经审计的财务报告及 2022 年-2027 年的盈利预测，综合考虑以
上因素后，评估机构采用收益法对标的资产进行了评估。
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。
五、业绩补偿承诺与保证金
锦江资管及锦江资本承诺：以 WeHotel 盈利预测为依据，业绩承诺期为本次
交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，如交割日不晚于
2023 年 12 月 31 的（含当日），业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度
（以下简称“业绩承诺期”）。锦江资管及锦江资本承诺标的公司在业绩承诺期的
归属母公司股东的经审计净利润分别不低于 4,020.70 万元（2023 年度）、5,792.69
万元（2024 年度）及 8,072.01 万元（2025 年度）；在业绩承诺期满时，标的公司
38
实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于 17,885.40 万元。在业绩承
诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东
的净利润数额未达到承诺累计净利润，则锦江资管及锦江资本将分别对公司进行
现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累
计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次
交易价格。如根据上述公式计算的业绩承诺补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取
值，即锦江资管及锦江资本无需向公司补偿现金。锦江资管及锦江资本向公司支
付的补偿金额总额不超过公司按照协议的约定自锦江资管及锦江资本处分别获得
的本次交易对价。
根据 2022 年 11 月 24 日公司与锦江资管、锦江资本签署的《股权转让协
议》，以及 2023 年 4 月 11 日公司分别与锦江资管、锦江资本签署的《价款支
付及业绩补偿协议书》。锦江资管和锦江资本承诺，以 WeHotel 盈利预测为依据，
业绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，
业绩承诺以《评估报告》所载的预测归属母公司股东的净利润数为准。
在股权转让对价款全额支付当日，锦江资管和锦江资本将向锦江酒店支付各
自股权转让款的 40%，即 23,544 万元和 5,232 万元，作为业绩补偿的履约保证
金保证金，如 WeHotel 在业绩承诺期内累计实现的归属母公司股东的经审计净利
润达到累计承诺归属母公司股东的经审计净利润数额的，锦江酒店应当在业绩承
诺相关审计报告出具之日起 30 日内向锦江资管和锦江资本指定账户释放全部保
证金。
在业绩承诺期（即 2023 年度、2024 年度和 2025 年度）届满时，如锦江资
管和锦江资本因在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润
数额未达到累计承诺归属母公司股东的经审计净利润数额而需向锦江酒店支付现
金补偿的，则锦江酒店有权优先直接扣除保证金作为锦江资管和锦江资本应向其
支付的现金补偿。如业绩承诺补偿金额大于保证金的，锦江资管和锦江资本需以
现金补足业绩承诺补偿款和保证金间的差额。此外，在任何情况下，与保证金相
关的利息均应全部归属于锦江酒店。
39
因锦江资本系本公司控股股东，锦江资管与公司受同一最终控制方锦江国际
集团控制，上述交易构成关联交易。根据《股票上市规则》规定，该关联交易的
关联人锦江资本回避表决。
提请股东大会审议通过。
40
股东大会
材料十一
关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案
为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持
续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司拟变更部分酒
店装修升级项目募集资金，用于摘牌受让上海联银创业投资有限公司（以下简称
“联银”）及上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛”）于上海联合产权交
易所（以下简称“联交所”）分别挂牌转让的上海齐程网络科技有限公司（以下简
称“WeHotel”）19%和 6%的股权（统称“摘牌交易”或“交易”）。上海东洲资产评
估有限公司对 WeHotel 出具了资产评估报告，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，
WeHotel 股东全部权益价值为 130,800 万元（人民币，下同），对应 25%股权的交
易价格为 32,700 万元。公司拟变更部分募集资金合计 32,700 万元用于本次摘牌
交易，占公司非公开发行募集资金净额的 6.57%。本次交易完成后，WeHotel 将成
为锦江酒店全资控股子公司。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，也不
构成重大资产重组。
本次交易完成后，连同前次收购 WeHotel65%股权，公司合计收购 WeHotel90%
股权，标的公司将成为锦江酒店全资控股子公司，募集资金使用情况如下：
本次募集资金变更前 本次募集资金变更后
募集资金承诺 募集资金承诺
募集资 项目投资金额 募集资 项目投资金额
投资金额 投资金额
金用途 （万元） 金用途 （万元）
（万元） （万元）
酒店装 酒店装
修升级 373,458.20 347,854.52 修升级 255,738.20 230,134.52
项目 项目
偿还金 偿还金
融机构 150,000.00 150,000.00 融机构 150,000.00 150,000.00
贷款 贷款
收购 收购
WeHotel WeHotel
- - 117,720.00 117,720.00
90%股 90%股
权 权
合计 523,458.20 497,854.52 - 523,458.20 497,854.52
提请股东大会审议通过。
41
股东大会
材料十二
独立董事 2022 年度述职报告
作为上海锦江国际酒店股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》
等内控制度的要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董
事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实
维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2022 年度的工作情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
孙持平：曾任中国工商银行广东省分行行长、党委书记，中国工商银行上海
市分行行长、党委书记，中国工商银行江苏省分行行长、党委书记，工银安盛人
寿保险有限公司董事长；现任上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。
张晖明：现任复旦大学经济学教授、复旦大学企业研究所所长；兼任上海市
政府发展战略咨询专家、中国宝武集团顾问、上海市经济体制改革研究会副会长、
上海市就业促进会专家委员会主任、上海市创业指导专家志愿团副理事长；上海
锦江国际酒店股份有限公司独立董事、上海紫江集团股份有限公司独立董事、无
锡航亚科技股份有限公司独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。
徐建新：曾任上海财经大学会计学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注
册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、
董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银
行股份有限公司董事；现任上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，上海锦江国
际酒店股份有限公司独立董事，上海电气集团股份有限公司独立董事，上海世茂
股份有限公司独立董事，上海矽睿科技股份有限公司独立董事。
刘九评：曾任上海软件实验室、上海万达信息系统有限公司软件工程师、项
目经理及副总经理，美国 HP 公司软件工程师及项目经理，美国 Intel 公司软件工
程师及项目经理，美国 Bay Networks 华东区技术总监及销售总监，美国 BEA 公司
42
华东区销售总监，美国凯创信息系统有线公司南中国区总经理及中国区总经理，
环球数码媒体科技（上海）有限公司总经理，东方有线网络有线公司副总经理、
常务副总经理及总经理；现任上海市大数据股份有限公司总裁，上海数字治理研
究院院长，上海弗尔思企业管理咨询有限公司执行董事，上海锦江国际酒店股份
有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在任
何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2022 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，通
过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策过程中，我们积极运用
自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维
护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我
们认真审议议案，并以谨慎的态度行使了表决权。报告期内，我们未对公司本年
度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、参加董事会会议情况：
参加董事会情况
独立董事姓名 本年应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数
谢荣兴（已卸任） 13 13 10 0 0
张伏波（已卸任） 13 13 10 0 0
孙持平 24 24 17 0 0
张晖明 24 24 17 0 0
徐建新 11 11 7 0 0
刘九评 11 11 7 0 0
43
2、参加股东大会情况：
独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席次数
孙持平 2 2
张晖明 2 2
徐建新 2 2
刘九评 2 2
3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况：
年报会议 审计与风控委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董事 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自
姓名 参加会议 出席 参加会议 出席 参加会议 出席 参加会议 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
谢荣兴（已卸任） 1 1 6 6 1 1 0 0
张伏波（已卸任） 1 1 0 0 1 1 2 2
孙持平 1 1 11 11 0 0 3 3
张晖明 1 1 0 0 1 1 0 0
徐建新 0 0 5 5 0 0 0 0
刘九评 0 0 0 0 0 0 1 1
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司根据《股票上市规则》的要求，结合实际情况，对 2022 年度日常关联交
易进行了预计。我们认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
（二）担保及资金占用情况
于 2022 年 2 月 25 日，公司就海路投资公司从中国工商银行（欧洲）有限公
司巴黎分行（以下简称“工行巴黎分行”）融资 1.17 亿欧元与工行外滩支行签署
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《开立融资类保函/备用信用证协议》，担保金额为 1.18 亿欧元。于 2022 年 8 月 8
日，公司就海路投资公司从工行巴黎分行融资 1.194 亿欧元与工行外滩支行签署
《开立融资类保函/备用信用证协议》，担保金额为 1.20 亿欧元。于 2022 年 9 月
28 日，公司与交通银行股份有限公司法兰克福分行就海路投资 3.33 亿欧元借款签
署《保证合同》。于 2022 年 11 月 25 日，公司就 GDL 原与法国巴黎银行申请四个
月 5,000 万欧元透支额度到期续展八个月且透支额度减少至 3,000 万欧元事宜签
署《FIRST DEMAND GUARANTEE》（简称“《见索即付保函》”）。截至报告期末，公司
担保额为 10.488 亿欧元。我们认为，公司为合并范围内的子公司担保均是基于经
营的实际需要，不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况，且均严格按照
监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为，公司高
级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公
司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询。
报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.53 元（含税），共计派发现金股利 5,671.23 万元，占 2021 年度合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 56.36%，占公司 2021 年度母公司报
表中净利润的比率为 5.40%；但现金红利总额与 2021 年度归属于上市公司股东的
净资产之比低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率,主要
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系受新冠肺炎疫情影响，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润大幅缩减所
致。考虑到新冠肺炎疫情系全球突发公共卫生事件，系公司及经营管理层所无法
预测和避免的不可抗力情形，我们认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特
别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，
切实维护了股东特别是中小投资者的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律
法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告 4 份，临时公告 60 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管
理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制缺陷认定标准（试行）》。
在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运行良好。我们认为，公司在 2022
年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强和完善内
部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的
监督检查，进一步提高内控制度的执行力度。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公
司全年召开了二十四次董事会会议、一次独立董事年报工作会议、十一次审计与
风控委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、三次提名委员会会议。
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会决策前，
事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经常与公司高级管理人员沟
通，了解公司的财务状况和日常经营情况；参与公司董事会审计与风控委员会、
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薪酬与考核委员会、提名委员会的相关工作，认真履行相应职责。
（十）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司
《募集资金使用管理制度》，我们对公司 2022 年非公开发行股份募集资金使用情
况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，
不存在违规的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营
状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决
策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极
有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学
习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
独立董事：孙持平、张晖明、徐建新、刘九评
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