上海锦江国际酒店股份有限公司
               董事会提名委员会工作细则
         （经公司第十届董事会第十八次会议批准生效）


                      第一章   总    则

   第一条    为规范公司高级管理人员的选聘,优化董事会组成,

完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治

理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海锦江国际酒店股

份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,

并制定本工作细则。

   第二条    董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董

事会设立的专门工作机构,对董事会负责。



                      第二章   人员组成

    第三条    提名委员会由三至五名董事组成,独立董事应当过

半数。

    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事

委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员由董事会在委员

会成员内直接选举产生。

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    第六条   提名委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员

任期届满,可以连选连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事

职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定

补足委员人数。



                     第三章   职责权限

    第七条   董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，提名委员会的主要职责权限：

    （一）提名或者任免董事。根据公司经营活动情况、资产规

模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员，对须提请董事会聘任的

其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出

建议；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

进行披露。

    第八条   提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事

会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分

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尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理

人员人选。



                     第四章   决策程序

   第九条    提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,

结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条

件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并

遵照实施。

   第十条    董事、高级管理人员的选任程序：

   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司

对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；

   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及

人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况,形成书面材料；

   （四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、

高级管理人员人选；

   （五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职

条件,对初选人员进行资格审查；

   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个

月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和

相关材料；

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    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                        第五章   议事规则

       第十一条   提名委员会会议由委员会主任委员召集，并于会
议召开三日前通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十二条      提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全

体委员的过半数通过。提名委员会委员亲自出席会议。委员因故

不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并

书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。

    第十三条      提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十四条      提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及

其他高级管理人员列席会议。

    第十五条      如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见,费用由公司支付。

    第十六条      提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规

定。

    第十七条      提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员的

意见应当在会议记录中载明，且出席会议的委员应当在会议记录


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上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。

    第十八条     提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书

面形式报公司董事会。

    第十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,

不得擅自披露有关信息。



                       第六章   附   则

    第二十条     本工作细则自董事会决议通过之日起实行。

    第二十一条     本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法

规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法

规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十二条     本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。




                         上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

                                            2023 年 8 月 28 日




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