上海锦江国际酒店股份有限公司
           董事会薪酬与考核委员会工作细则
         （经公司第十届董事会第十八次会议批准生效）


                       第一章 总    则

    第一条    为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级

管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《董事会

专门委员会实施细则》、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，制定本工作细则。

    第二条    董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）

是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。


                       第二章 人员组成

    第三条    薪酬与考核委员会应由三至五名董事组成，其中

独立董事应当过半数。

    第四条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上

独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并

任命。

    第五条    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，

由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委

员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
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    第六条   薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任

期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任

公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条

至第五条规定补足委员人数。

    第七条   公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工

作机构，为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执

行情况的反馈。董事会秘书室为委员会提供综合服务，负责委员

会日常工作联络、会议组织等事宜。


                    第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并

提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其

进行绩效考核；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）根据相关法律法规规定及董事会授权，负责制定、

变更并向董事会提出对股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就等的建议；

    （六）根据相关法律法规规定及董事会授权，负责制定并

提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的建


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议；

       （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定

的其他事项。

       第九条     薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须

报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级

管理人员的薪酬计划，除法律法规规定须经过股东大会批准的之

外，其他方案报董事会批准。董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第十条     公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供

有利条件，如有必要，薪酬与考核委员会可以要求包括公司首席

执行官在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。



                         第四章 议事程序

       第十一条     公司人力资源部门负责提供以下材料，供薪酬

与考核委员会参考：

       （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责

情况；

       （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及

指标的完成情况；

       （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的

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经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有

关测算依据。

    第十二条     薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考

评程序：

    （一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董

事、高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事

及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果

报董事会审议。


                      第五章 议事规则

    第十三条     委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召

开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述

通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主

任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

    第十四条     会议议程应得到薪酬与考核委员会主任委员的

确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议

召开前，委员应充分阅读会议资料。

    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地


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发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，

应向董事会提交各项不同意见并作说明。

    第十六条     薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。委员

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

并书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。

    第十七条     薪酬与考核委员会会议可以采取现场、电视电

话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行

交流，应被视作已亲自出席会议。

    第十八条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、议事方式

和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》

及本工作细则的规定。

    第十九条     薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司

董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员

的议题时，当事人应回避。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会

议的委员的意见应当在会议记录中载明，且出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条     薪酬与考核委员会会议形成的会议纪要，应

以书面形式提交公司董事会。

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    第二十四条   出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会议

所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                    第六章 附    则

    第二十五条   除董事会另有决定外，本工作细则所要考核

的董事是指除独立董事和控股股东以外人员担任的外部董事之

外的董事。本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的首席

执行官、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员。

    第二十六条   本工作细则所依据的相关法律、法规、规章

和其他规范性文件到规定发生修改时，本工作细则的相应规定同

时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的

规定为准。

    第二十七条   本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。

    第二十八条   本工作细则由董事会审议通过之日起执行。




                     上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

                                      2023 年 8 月 28 日




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