厦门国贸董独字[2023]11 号



                        厦门国贸集团股份有限公司
                  第十届董事会 2023 年度第十一次会议
                               独立董事意见书


       根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《厦门
国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为厦
门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第十届董事
会 2023 年度第十一次会议审议的如下事项发表独立意见：
       一、关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（修订稿）的独立意见
    公司编制的《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股
票预案（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况及
长远发展规划，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利
益。
    因此，我们同意《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（修订稿）的议
案》。
       二、关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
的独立意见
    公司编制的《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股
票方案的论证分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和
要求，结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
    因此，我们同意《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证分析报告
（修订稿）的议案》。
    三、关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的独立意见
    公司编制的《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对募集资金投资项目的基本情况、项
目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利
于投资者对公司本次向不特定对象增发 A 股股票进行全面的了解。
    因此，我们同意《关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）的议案》。
    四、关于公司向不特定对象增发 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关
主体承诺（修订稿）的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规定要求，公司就向不特定对象增发 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行分
析，并制定具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施作出了相应承诺。公
司关于向不特定对象增发 A 股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措
施及相关主体承诺均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关填补措施和
承诺切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
    因此，我们同意《关于公司向不特定对象增发 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》。
    五、关于参与参股公司增资扩股暨关联交易的独立意见
    1．公司参股公司国贸期货有限公司（以下简称“国贸期货”）全体股东分别
以自有资金按照各自股权比例向国贸期货增资 5.00 亿元，其中公司及全资子公
司厦门启润实业有限公司合计增资 2.45 亿元，厦门国贸资本集团有限公司（以
下简称“国贸资本”）增资 2.55 亿元，国贸资本和国贸期货均为公司控股股东厦
门国贸控股集团有限公司实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，国贸资本和国资期货为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
    2．本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股
东特别是中小股东利益。
    3．公司第十届董事会 2023 年度第十一次会议的召集、召开程序、表决程序
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易事
项时履行了法定程序，关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。
    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易符合公司发展
战略规划，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事
项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。



                                                   2023 年 6 月 20 日
（此页无正文，为厦门国贸董独字[2023]11 号独立董事意见书之签字页）




      独立董事签字：



      刘 峰__________________




      戴亦一__________________




      彭水军___________________