厦门国贸：上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票之法律意见书2023-07-04
上海市通力律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司
向不特定对象增发 A 股股票之法律意见书
致：厦门国贸集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管
机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“发行人”）的委托，
本所指派翁晓健律师、张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本
次向不特定对象增发 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意
见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文
件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
次发行有关的法律问题，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-1
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家
或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件
或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具了法律意见如下。本所律师出
具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-2
为本法律意见书表述方便，于本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机
构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为
本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法
律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规
以及规范性文件。
2. 本次发行： 指发行人本次向不特定对象增发 A 股股票。
3. 发行人/厦门国贸： 指厦门国贸集团股份有限公司。
4. 国贸控股： 指厦门国贸控股集团有限公司。
5. 香港宝达： 指宝达投资（香港）有限公司。
6. 国贸期货： 指国贸期货有限公司。
7. 厦门信达： 指厦门信达股份有限公司。
8. 海翼集团： 指厦门海翼集团有限公司。
9. 海翼国贸： 指厦门海翼国际贸易有限公司。
10. 国贸资本： 指厦门国贸资本集团有限公司，曾用名为厦门国
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-3
贸资产运营集团有限公司。
11. 国贸地产： 指厦门国贸房地产有限公司，曾用名为国贸地产
集团有限公司。
12. 国贸地产集团： 指厦门国贸地产集团有限公司。
13. 中红普林： 指中红普林集团有限公司。
14. 中红医疗： 指中红普林医疗用品股份有限公司。
15. 信息信达： 指厦门信息信达有限公司。
16. 启润零碳数科： 指厦门启润零碳数字科技有限公司。
17. 山东兴诺： 指山东兴诺再生资源有限公司。
18. 容诚会计师： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
19. 厦门市国资委： 指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
20. A 股： 指境内上市人民币普通股。
21. 元： 如无特别指明，指人民币元。
22. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
23. 上交所： 指上海证券交易所。
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-4
24. 报告期： 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月。
25. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。
26. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
27. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》。
28. 《招股意向书》（申报稿）： 指发行人为向上海证券交易所、中国证监会申报
的本次发行申请文件中所纳入的招股意向书。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 5 月 17 日召开第十届董事会 2023 年
度第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象增发 A 股股票
条件的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》《关
于公司向不特定对象增发 A 股股票预案的议案》《关于公司向不特定对
象增发 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象
增发 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》《关于提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理本次向不特定对象增发 A 股股票相关事宜的议案》
及《关于召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行有
关的议案。
发行人董事会于 2023 年 5 月 18 日以公告方式向全体股东发出召开 2023
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-5
年第四次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 6 月 2 日召开 2023 年第四次临时股
东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象增发 A 股股票条件的
议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》《关于公司向
不特定对象增发 A 股股票预案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股
股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施、相关主体承诺的议案》《公司未来三年（2024-2026）股东
回报规划》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向不特定对象增发 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关
的议案。
经本所律师核查，发行人 2023 年第四次临时股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行：现场会议于 2023 年 6 月 2 日召开；网络投票
通过上海证券交易所股东大会交易系统和互联网投票系统进行。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 6 月 20 日召开第十届董事会 2023 年
度第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论
证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司向不
特定对象增发 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订
稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
(四) 经本所律师对发行人第十届董事会 2023 年度第十次会议决议、2023 年第
四次临时股东大会决议、第十届董事会 2023 年度第十一次会议决议的核
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-6
查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文
件、公司章程的规定。
(五) 经本所律师核查，发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象
增发 A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在符合法律、
法规以及规范性文件的前提下，全权办理与本次发行相关的全部事宜。
本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合法律、法规以及规范
性文件、公司章程的规定。
(六) 经本所律师核查，国贸控股向发行人出具了厦国控[2023]122 号《厦门国
贸控股集团有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司拟向不特定对象增
发 A 股股票相关事项的批复》，原则同意发行人本次向不特定对象增发 A
股股票的方案及相关事项。
基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、
法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次
发行尚待经上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人的前身为厦门经济特区国际贸易信托公司。发
行人系经厦门市经济贸易委员会于 1992 年 9 月 25 日出具的《关于同意
厦门经济特区国际贸易信托公司改制设立股份有限公司的批复》（厦经
贸企管[1992]410 号）、厦门市经济体制改革委员会于 1993 年 2 月 19
日出具的《关于同意厦门经济特区国际贸易信托公司改制为股份有限公
司的批复》（厦体改[1993]006 号）批准，由厦门经济特区国际贸易信托
公司改制并通过募集方式设立的股份有限公司。
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-7
(二) 经本所律师核查，发行人经中国证监会证监发字[1996]221 号《关于厦门
国贸集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字[1996]222
号《关于同意厦门国贸集团股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A
股的批复》批准，于 1996 年 9 月向社会公开发行人民币普通股 1,000 万
股，并在上交所挂牌上市。
(三) 经本所律师核查，发行人现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 913502001550054395 的《营业执照》。根据前述《营业执照》
和公司章程的规定，发行人为有效存续的股份有限公司。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备本
次发行的主体资格，是合法、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查并根据发行方案，发行人本次向不特定对象发行的股
票为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经本所律师核查并根据发行方案，发行人本次向不特定对象增发股票
符合国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二条
第二款的规定。详见本法律意见书第三部分第（二）项。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-8
1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《管理办
法》第九条规定的向不特定对象发行股票的条件。具体情况如下：
(1) 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
(2) 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律
师对公开信息的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行
人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定
的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立持续经营的能力；根据发行人的确认以及本所律师对公开
信息的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条
第（三）项之规定。
(4) 根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0236号《内部控制
审计报告》、容诚审字[2022]361Z0202号《内部控制审计报告》、
容诚审字[2023]361Z0226号《内部控制审计报告》，发行人于
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。根据容诚审字[2021]361Z0006号《审计
报告》、容诚审字[2022]361Z0201号《审计报告》及容诚审字
[2023]361Z0225号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年
12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-9
财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，发行人
内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行
人最近三年财务会计报告均由容诚会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
(5) 根据发行人2023年第一季度报告及发行人的确认，截至2023年3
月31日，发行人财务性投资的金额为179,565.92万元，占发行
人合并报表归属于母公司净资产的比重为5.82%，未超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十。因此，发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九
条第（五）项之规定。
(6) 经本所律师核查，根据容诚审字[2021]361Z0006号《审计报告》、
容 诚 审 字 [2022]361Z0201 号 《 审 计 报 告 》 、 容 诚 审 字
[2023]361Z0225号《审计报告》及发行人的确认，发行人最近
三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为
2,250,877,189.37元、2,611,359,118.47元、2,316,232,608.08
元（均为扣除非经常性损益后较低者）；发行人最近三个会计
年度加权平均净资产收益率分别为11.90%、12.86%、8.98%（均
为扣除非经常性损益后较低者）。因此，发行人最近三个会计
年度盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
于百分之六，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。
2. 经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第十条
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-10
规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
(2) 发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查。
(3) 发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形。
(4) 发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人董事会编制的《厦门国
贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》以及发行人的说明，本次发行符合
《管理办法》第十二条之规定，具体如下：
(1) 根据本次发行方案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
(2) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目不属于
持有财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形。
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-11
(3) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
发行人生产经营的独立性。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
和《管理办法》规定的向不特定对象增发 A 股股票的各项实质条件，本次发行
尚待经上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规以及规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
(二) 经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法
规以及规范性文件的规定。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，发行人与其关联方之间不存在显失公平的关
联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销
售系统，发行人的业务独立。
(二) 经本所律师核查，发行人合法拥有或使用生产经营所需的主要资产，包
括土地使用权、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、电子
设备等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。据此，本所律师
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-12
认为，发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查，发行人的高级管理人员均不存在于发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的
情形；发行人财务人员均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独
立。
(四) 经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算
体系和财务管理制度；发行人拥有自身独立的银行账户，发行人与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形；
发行人最近三年独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在控股股
东、实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
(五) 经本所律师核查，发行人依法设立了相关内部组织机构，独立行使经营
管理职权，内部组织机构独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的内部组织机构，不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，
发行人的组织机构独立。
基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的主要股东
(一) 经本所律师核查，根据发行人的股东名册，截至 2023 年 3 月 31 日，国
贸控股持有发行人 76,288.1586 万股股份，占发行人总股本的 34.66%，
通过兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划持有发行人 0.53%的股
份，通过其全资孙公司厦门国贸建设开发有限公司持有发行人 0.40%的股
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-13
份，合计持有发行人 35.59%的股份。因此，国贸控股为持有发行人 5%以
上股份的股东，兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划及厦门国贸
建设开发有限公司为国贸控股的一致行动人。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东具有法律、法规以
及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(二) 发行人的控股股东与实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，国贸控股合计持有发行人
35.59%的股份，为发行人的控股股东。厦门市国资委持有国贸控股 100%
的股权，为发行人的实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行
人设立过程中的股权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，发行人历次股本变动均经过了相应的审批、登记程序，
符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查，根据厦门国贸 2023 年第一季度报告并根据发行人的确
认，截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东国贸控股及
其一致行动人所持发行人股份不存在质押或被司法冻结的情况。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的公司章程及营业执照，发行人
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-14
的经营范围已经工商行政管理机关核准并备案，符合有关法律、法规以
及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，厦门国贸及其境内主要控股子公司已取得开展生产经
营活动所需的主要业务资质、许可。
(三) 经本所律师核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规以
及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人在中国大陆以外拥有的主
要控股子公司为香港宝达、国贸新加坡。
(五) 经本所律师核查，根据容诚审字[2021]361Z0006 号《审计报告》、容诚审
字[2022]361Z0201 号《审计报告》、容诚审字[2023]361Z0225 号《审计
报告》及发行人 2023 年第一季度报告，发行人最近三年主营业务没有发
生变更；发行人的主营业务收入占发行人营业收入比重较高。据此，本
所律师认为发行人主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》和公司章程须终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以
及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况
下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并
参照其他法律、法规以及规范性文件的规定、容诚审字[2021]361Z0006
号《审计报告》、容诚审字[2022]361Z0201 号《审计报告》、容诚审字
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-15
[2023]361Z0225 号《审计报告》、发行人 2023 年第一季度报告及发行人
的确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要关联方包括：直接或者间
接控制上市公司的法人（或者其他组织）；持有发行人 5%以上股份的股东
及其一致行动人；控股股东直接或者间接控制的除发行人、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；控股股东的董事、监事、
高级管理人员；发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员；控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及发行人的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；过去十二个
月内曾存在关联情形的其他关联方；其他关联方。具体详见本所出具之
律师工作报告第九部分第（一）项。
(二) 经本所律师核查，根据容诚审字[2021]361Z0006 号《审计报告》、容诚审
字[2022]361Z0201 号《审计报告》、容诚审字[2023]361Z0225 号《审计
报告》、发行人 2023 年第一季度报告及发行人的确认，发行人及其控股
子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易为：采购
商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方资
金拆借、关联方资产转让、共同对外投资、债权债务往来、关联方应收
应付、其他关联交易等。
(三) 经本所律师核查，发行人就上述关联交易均已履行关联交易决策程序，
发行人独立董事已经就该等关联交易发表意见，发行人之董事会和股东
大会就该等关联交易进行相关审议时关联董事和关联股东均回避未参加
表决。本所律师认为，发行人在上述关联交易的决策程序中已经采取了
必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害
发行人以及其他股东利益的情形。
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-16
(四) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》以及《关联交易管理规定》规定了关联方和关联
交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权
限等，本所律师认为发行人有关关联交易的公允决策程序已经明确。
(五) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门国贸与其实际控制
人厦门市国资委不存在同业竞争情形；厦门国贸与控股股东及其控制的
其他企业间不存在对厦门国贸构成重大不利影响的同业竞争。
1. 厦门国贸与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
报告期内，厦门国贸的核心主营业务为供应链管理业务，此外，厦门
国贸其他主营业务包括金融服务业务、健康科技业务和房地产业务。
厦门国贸的控股股东国贸控股主要从事国有资产的经营和管理。截至
报告期末，国贸控股其他主要业务经营主体的主营业务情况如下：
是否经营与
序
注1
公司名称 成立时间 注册资本 主营业务 厦门国贸同
号
类业务
大宗商品贸易及供应链管理 是
1996 年 11 53,885.8376 汽车经销 否
1 厦门信达
月 28 日 万元 信息科技业务（主要包括物联网
否
业务和光电业务）
工程机械及相关设备、新能源等
否
2006 年 5 先进制造业务
2 海翼集团 256,384 万元
月 29 日 财务公司、资产管理等金融服务
是
注2
业务
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-17
供应链管理和大宗商品贸易（由
海翼集团控股子公司海翼国贸运 是
营）
房地产开发、建设和运营 是
金融服务业务 是
2016 年 3
3 国贸资本 265,000 万元 资产运营、资本运作等与股权投
月 14 日 否
资等相关业务
国贸地产集 2021 年 2
4 480,000 万元 房地产开发经营业务 是
团 月9日
医用耗材与医疗器械的生产和销
售（由中红普林控股子公司中红 是
2000 年 11 医疗运营）
5 中红普林 22,518 万元
月 27 日 畜禽养殖、食品加工、农产品进
否
出口
房地产开发 是
厦门国贸教 教育培训、教育行业投资、项目
2017 年 11 否
6 育集团有限 80,000 万元 经营及管理
月9日
公司 劳务派遣与对外工程合作 否
厦门国贸会
2018 年 5
7 展集团有限 230,000 万元 会议及展览服务业务 否
月 29 日
公司
1990 年 4 股权投资 否
8 信息信达 2,111 万元
月 13 日 房地产开发业务 是
国贸控股
2019 年 12 国贸控股的境外投资平台，主要
9 （香港）投 1,000 万美元 否
月 16 日 从事境外投资与资产管理业务
资有限公司
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-18
10 中国正通汽
2010 年 11 200,000 万
车服务控股 汽车销售 否
月 23 日 港币
有限公司
11 厦门国贸鑫
新兴盈投资
2020 年 10 150,100
合伙企业 对外投资 否
月 21 日 万元
（有限合
伙）
12 厦门国贸鑫
新丰盈投资
2020 年 10 150,100
合伙企业 对外投资 否
月 21 日 万元
（有限合
伙）
注 1：上述公司所从事的相关主营业务亦包括其依托下属控股子公司所开展相
关业务的情形；
注 2：海翼集团原控股子公司厦门海翼集团财务有限公司于 2023 年 4 月完成股
权变更，厦门海翼集团财务有限公司变更为国贸控股的控股子公司；海翼集团
小额贷款等金融业务已于 2022 年划转至国贸资本。
(1) 与厦门信达和海翼集团在供应链管理行业的同业竞争情况
经本所律师核查，截至报告期末，国贸控股下属控股子公司厦
门信达、海翼集团均存在从事供应链管理业务的情形。该等同
业竞争系由于厦门国资系统整合而被动导致。厦门国贸、厦门
信达、海翼集团自成立之初均独立经营大宗商品贸易业务。2000
年，厦门市国资委将厦门信达原控股股东信息信达的 100%股权
划转给国贸控股；2022 年 3 月，厦门市国资委将其持有的海翼
集团 100%股权划转给国贸控股。基于上述原因，厦门国贸、厦
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-19
门信达、海翼国贸均受国贸控股控制，在大宗商品贸易业务上
产生了同业竞争的情况。该等同业竞争情形均系国资系统股权
调整而产生，并非出于控股股东主动行为。
厦门国贸与厦门信达、海翼集团在供应链管理业务方面的同业
竞争情况不构成对厦门国贸有重大不利影响的同业竞争，理由
如下：
i. 厦门信达、海翼国贸的供应链收入及毛利规模较小
2022 年度，厦门信达供应链收入占厦门国贸主营业务收入
的比重为 17.84%，其供应链毛利占厦门国贸主营业务毛利
的比重为 14.76%；海翼国贸供应链收入占厦门国贸主营业
务收入的比重为 5.09%，其供应链毛利占厦门国贸主营业
务毛利的比重为 1.87%。
厦门信达、海翼国贸的供应链管理业务规模较小，最近一
年的供应链收入及毛利占厦门国贸主营业务收入及毛利
的比重均不足百分之三十，对厦门国贸不构成重大不利影
响的同业竞争。
ii. 供应链管理行业高度分散，厦门国贸与厦门信达、海翼国
贸均充分参与市场竞争
大宗商品贸易行业规模大、品种多，各主要品种的市场集
中度较低，大宗商品贸易企业之间的定价随行就市，竞争
充分。厦门国贸、厦门信达、海翼国贸均根据自身优势选
择侧重的贸易品种，各方的主要品种的贸易体量在该品种
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-20
的市场份额占比均较小，难以对供应链行业施加影响，各
方独立开展供应链业务并充分参与市场竞争。
iii. 厦门国贸与厦门信达、海翼国贸均独立开展业务，国贸控
股不存在利用控股股东地位损害厦门国贸及其中小股东
利益的情形
厦门国贸、厦门信达、海翼国贸均建立了完善的公司治理
体系，在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立。
国贸控股作为上述公司直接/间接的控股股东，不存在利
用控股股东地位直接或间接干涉上述企业的具体经营和
决策，进而损害上述企业其他股东利益的情形。
因此，厦门国贸与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业不存
在对厦门国贸构成重大不利影响的同业竞争情形。
(2) 与海翼集团和国贸资本在金融服务的同业竞争情况
经本所律师核查，报告期内，厦门国贸的金融服务业务主要包
括期货业务、风险管理业务（包含资产管理业务）以及其他类
金融业务。厦门国贸的金融服务业务中，与海翼集团、国贸资
本存在重合的业务主要为类金融业务。报告期内，金融服务业
务收入占厦门国贸营业收入的比重分别为 1.98%、0.95%、0.90%、
0.99%，其中类金融业务收入占厦门国贸主营业务收入的比重均
不足 0.1%，对厦门国贸的收入贡献小。因此，厦门国贸与海翼
集团、国贸资本在类金融业务领域的同业竞争情形不构成对厦
门国贸的重大不利影响。
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-21
国贸控股积极推动其控股子公司的类金融业务整合，将国贸资
本作为经营类金融业务的主体。报告期内，国贸控股将海翼集
团下属企业的类金融业务整合至国贸资本。2023 年 4 月，厦门
国贸召开第十届董事会 2023 年度第七次会议，将其持有的福建
金海峡融资担保有限公司 100%股权、深圳金海峡融资租赁有限
公司 100%股权、福建金海峡典当有限公司 93%股权、深圳金海
峡商业保理有限公司 90%股权、厦门金海峡小额贷款有限公司
49%股权、厦门国贸恒信供应链服务有限公司 100%的股权、厦
门恒沣融资租赁有限公司 100%股权及厦门恒鑫小额贷款有限公
司 34%股权出售给国贸资本。
国贸控股体系中类金融业务逐渐整合至国贸资本，厦门国贸及
海翼集团逐步剥离类金融业务。厦门国贸的类金融业务剥离完
毕后，与海翼集团、国贸资本在类金融业务方面的同业竞争问
题将得到解决。
(3) 与海翼集团、国贸地产集团、信息信达在房地产行业的同业竞
争情况
经本所律师核查，报告期内，厦门国贸实施聚焦供应链管理核
心主业的发展战略，逐步剥离房地产业务，房地产业务规模不
断缩小。报告期各期末，厦门国贸房地产业务收入占营业收入
的比重分别为 3.91%、0.85%、2.19%、0.03%，其中，2022 年的
房地产业务规模短期上升主要系厦门国贸处理存量房地产业务
所致，房地产业务对厦门国贸的收入贡献小。因此，厦门国贸
与海翼集团、信息信达、国贸地产集团在房地产行业的业务重
合不构成对厦门国贸有重大不利影响的同业竞争。
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-22
国贸控股及厦门国贸已采取措施解决存在的房地产行业的同业
竞争问题，主要举措如下：国贸地产集团的下属主要控股子公
司国贸地产原系厦门国贸全资子公司，为厦门国贸开展房地产
业务的主要平台。2021 年 6 月，厦门国贸将国贸地产 100%股权
和厦门国贸发展有限公司 51%股权转让给国贸控股。本次交易
完成后，厦门国贸基本退出房地产行业。为避免上述资产出售
后与国贸控股下属企业的同业竞争，厦门国贸已在报告期内将
剩余的少量房地产项目委托国贸控股下属控股子公司国贸地产
经营管理。因此，厦门国贸与控股股东在房地产行业的同业竞
争情况已得到解决。
(4) 与中红普林在健康科技行业的同业竞争情况
经本所律师核查，厦门国贸健康科技业务主要分为医疗器械、
养老服务和医疗健康大数据三大板块。其中，医疗器械板块与
中红医疗从事的医用耗材和医疗器械的生产与销售业务存在相
似情形，但不构成同业竞争。
厦门国贸的医疗器械业务主要通过启润医疗科技（厦门）有限
公司以及宝达医疗服务（上海）有限公司等公司开展，主要从
事医疗器械的流通和贸易，为厦门国贸供应链管理能力在医疗
健康领域的横向拓展，其业务性质为贸易商，与中红医疗的生
产商性质存在本质差异，不存在替代性和竞争性，不存在利益
冲突，不属于同业竞争的情形。
2. 厦门国贸及控股股东采取的避免同业竞争的措施
经本所律师核查，如上文所述，截至目前，国贸控股积极整合其下属
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-23
控股子公司的房地产业务及类金融业务，厦门国贸对存量房地产业务
的处理及类金融业务的剥离亦在进行中。
经本所律师核查，为避免同业竞争，国贸控股出具了相关避免同业竞
争的承诺。国贸控股持续遵守并积极履行该等承诺。具体如下：
国贸控股于 2014 年 3 月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该
承诺长期有效，具体内容如下：
(1) 针对国贸控股持有 30%左右股权的两家上市公司厦门国贸集团
股份有限公司及厦门信达股份有限公司，国贸控股将在法律和
上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分关注和推
动两家上市公司进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，
以市场化的方式逐步解决两家上市公司目前存在的部分业务同
业竞争的情形。同时国贸控股承诺，不利用股东地位直接或间
接干涉两家上市公司的具体经营和决策，进而损害两家上市公
司其他股东的利益；
(2) 针对国贸控股及其投资企业，对于现存部分贸易业务采取逐步
收缩的方式，同时严格控制国贸控股及其投资企业新增与厦门
国贸集团股份有限公司相同或近似的业务。
国贸控股于 2020 年 9 月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该
承诺长期有效，具体内容如下：
(1) 在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司保证不从事或参
与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-24
(2) 在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司将公平对待各下
属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，
依照市场商业原则参与公平竞争。
(3) 鉴于本公司下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情
况，本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股
东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范
围，减少或消除实质性同业竞争。
(4) 本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦
门国贸由此遭受的损失。
基于上述核查，本所律师认为，厦门国贸的控股股东已经采取必要的、
有效的措施避免与发行人之间的同业竞争。
(六) 经本所律师核查，本次发行后，发行人控股股东及实际控制人未发生变
更，本次募集资金全部用于发行人主营业务、补充流动资金，不存在新
增构成重大不利影响的同业竞争的情形。
十. 发行人的主要资产
(一) 主要境内不动产权
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其主要控股子公司
在中国境内拥有房屋建筑面积超过 100 平方米的土地使用权共 80 处、房
屋所有权共 83 处。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料并经发行人确认，上述不动产
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-25
中共有 6 处存在抵押情形，均系由发行人为其与中国建设银行股份有限
公司厦门市分行签订的《单位购房贷款合同》下的借款提供抵押担保。
发行人的经营状况良好，贷款合同均在正常履行中。因此，上述不动产
抵押情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
经本所律师核查，根据厦门市自然资源和不动产权属档案中心出具的《厦
门市不动产登记信息查询结果》、发行人提供的资料及发行人的确认，
上述不动产中共有 10 处存在被法院查封的情形，均系因发行人及其控股
子公司作为案件原告向法院申请对被告进行财产保全时，以前述不动产
对财产保全措施提供担保。前述不动产仍处于正常使用状态，不会对发
行人的生产经营产生重大不利影响。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料并经发行人确认，上述不动产
中共有 3 处房产因历史原因未取得土地使用权证。因上述房屋均作为办
公场所，面积较小、可替代性高，不会对发行人的经营业务活动产生重
大不利影响。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司目前合法拥
有的上述主要不动产权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二) 主要境内知识产权
1. 主要商标
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其主要控股子公
司主要拥有 405 项境内注册商标。
经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司拥有的上述主要商标合
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-26
法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 主要软件著作权
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其主要控股子公
司拥有 5 项境内计算机软件著作权。
经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司拥有的上述主要软件著
作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 主要作品著作权
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其主要控股子公
司拥有 2 项境内作品著作权。
经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司拥有的上述主要作品著
作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 发行人的主要控股子公司
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人共有 9 家主要控股子
公司（即总资产、净资产、营业收入或净利润任一财务指标在报告期各
期均占厦门国贸合并口径相应财务指标 5%以上的控股子公司）。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人拥有之上述主要控股子公司的
权益合法、有效，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
(四) 发行人及其控股子公司主要的租赁物业
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-27
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其主要控股子公司
于中国境内租赁（发行人及其控股子公司之间的租赁除外）的主要经营
用房共 4 处。
经本所律师核查，上述发行人及其主要控股子公司正在履行的主要租赁
合同之内容和形式合法、有效。
(五) 经本所律师核查，根据发行人 2023 年第一季度报告以及发行人的确认，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合
计 4,479,405,908.95 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、
办公设备、电子设备等。
(六) 经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证、不动产登记查询结果、
容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0006 号《审计报告》、容诚审字
[2022]361Z0201 号《审计报告》、容诚审字[2023]361Z0225 号《审计报
告》、发行人 2023 年第一季度报告以及发行人的确认，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人及其主要控股子公司在其拥有的主要土地及房屋建筑物上
设置抵押担保的情况详见本所出具之律师工作报告第十部分。
十一. 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在
履行或将要履行的对发行人生产经营有重大影响的重大合同之内容和形
式合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-28
因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据容诚审字[2021]361Z0006 号《审计报告》、容诚
审字[2022]361Z0201 号《审计报告》、容诚审字[2023]361Z0225 号《审
计报告》、发行人 2023 年第一季度报告及发行人的确认，截至 2023 年 3
月 31 日，除关键管理人员报酬以及本所出具之律师工作报告第九部分第
（二）项所述之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债
权债务关系。
(四) 经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司金额
较大的其他应收款与其他应付款系在发行人及其控股子公司正常经营过
程中产生，不存在违反法律强制性规定的情况。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，于1996年完成首次公开发行股票并上市后，发行人发
生的增资及股份转让的变动情况详见本所出具之律师工作报告第七部
分。本所律师认为，发行人进行的前述历次股本变动已履行相应的法律
手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在其
他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规
定所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人公司章程的制定以及近三年的修订符合当时的
法律、法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-29
(二) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程系按《公司法》《证券法》
的规定起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规
定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件有重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东
大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行
人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》已由发行人股东大会审议通过。
经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规
以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据对发行人提供的股东大会、董事会和监事会资料
进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东大会、董事会资料进行的
形式审查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行
为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-30
律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，并且发行人的高级
管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，符合法律、法规以及规范性文件和发行人公
司章程的规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事和高级
管理人员发生的主要变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及
规范性文件、公司章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事刘峰、戴亦一、彭水军具备独立
董事任职资格，其中刘峰为会计专业人士。
十六. 发行人的税务及补贴
(一) 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内所适用的主要税
种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，发行人及其境内主要控股子公司报告期内不存在税务
方面的重大违法违规情形。
(三) 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收
优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所享受的主要财政补
贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十七. 发行人的合规情况
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-31
经本所律师核查，根据主管部门出具的证明文件及本所律师通过公开渠道的查
询结果，报告期内，发行人及其境内主要控股子公司不存在因违反市场监管、
土地管理、住房管理、安全生产、外汇管理、环境保护方面有关法律法规而受
到行政处罚的情形。发行人及其经营类金融业务的主要境内控股子公司在最近
一年一期内不存在重大违法违规行为。
另经本所律师核查，本所律师注意到发行人曾在报告期内受到海关部门的行政
处罚。经核查，本所律师认为，发行人所受到的前述行政处罚属于相关罚则中
罚款金额较低的区间，涉及的罚款金额及违法所得金额较小，且不属于该等罚
则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。据此，本所律师认为，发行
人受到的前述行政处罚的情形不属于重大违法违规行为。具体情况详见本所出
具之律师工作报告第十七部分。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金总额不超过
370,000.00 万元，在扣除发行费用后，将拟用于供应链数智一体化升级
建设项目、零碳智能技术改造项目、新加坡燃油加注船舶购置项目、再
生资源循环经济产业园建设项目、干散货运输船舶购置项目、补充流动
资金。
上述募投项目中，“零碳智能技术改造项目”和“再生资源循环经济产业
园建设项目”涉及由发行人的非全资控股子公司实施。其中，“零碳智能
技术改造项目”的募集资金均由厦门国贸使用，启润零碳数科负责实施。
募投项目的实施不涉及使用募集资金向启润零碳数科增资或提供贷款的
情形。“再生资源循环经济产业园建设项目”实施过程中，厦门国贸将向
募投项目实施主体山东兴诺进行增资，少数股东将以相同的价格同比例
增资；厦门国贸将向山东兴诺提供借款，少数股东不会提供借款。厦门
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-32
国贸提供的借款利率将根据市场利率确定，不会导致山东兴诺无偿或以
明显偏低的成本占用厦门国贸的资金，且届时厦门国贸将与山东兴诺签
订具体的借款协议，约定借款的用途，确保山东兴诺严格按照募投项目
需要使用募集资金，并履行相应的内部审议程序。因此，前述安排不存
在损害上市公司利益的情形。
(二) 经本所律师核查，本次发行的募集资金投资项目已履行了必要的项目备
案手续、境外投资备案手续，涉及取得建设用地使用权的相关用地手续
以及涉及的环评手续、节能审查手续正在办理中。
(三) 经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人相关信息
披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自变更前次募集资
金用途的情形。
(四) 经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目主要涉及工业领域的
数字化升级、废钢循环利用、购买环保型驳船等内容，符合国家产业政
策、环境保护、土地管理等法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录》（2019
年本，2021 年修订）中的鼓励类业务，涉及的产品及服务不属于《环境
保护综合名录（2021 年版）》中所列举的“高污染、高环境风险”产品，
亦不属于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》
中明确的高耗能高排放行业范围。因此，本次募投项目不涉及产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股意向书（申报稿）已经披露了发行人的未来发展
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-33
规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在未了结的或者可预见的对发行人资产状
况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的确认，截
至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、总裁的确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人的董事长、总裁不存在未了结的或可预见
的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人招股意向书法律风险的评价
本所律师未参与招股意向书（申报稿）的编制，但已审阅了招股意向书（申报
稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了
审阅，本所律师认为招股意向书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，不存在因招股意向书（申报稿）的该等引用可能引致的法
律风险。
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-34
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，厦门国贸集团股份有限公司具有进行本次发行的主
体资格，厦门国贸集团股份有限公司本次发行的程序及实质条件已符合《公司
法》《证券法》《管理办法》关于上市公司向不特定对象增发 A 股股票的规定。
厦门国贸集团股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待经
上海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
赵婧芸 律师
二〇二三年 月 日
2231001/JW/kw/cm/D1
4-1-35
