厦门国贸董独字[2023]13 号



                   厦门国贸集团股份有限公司
               第十届董事会 2023 年度第十三次会议
                          独立董事意见书


    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《厦门
国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为厦
门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第十届董事
会 2023 年度第十三次会议审议的如下事项发表独立意见：
    一、《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交
易的议案》；
    1．公司与厦门国贸控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签
署《金融服务协议》，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金管理

水平，提高资金使用效益。协议内容符合行业监管要求，其服务价格遵循公平合
理的市场化原则，未损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。
    2．本次交易的表决程序符合法律法规规定，关联董事回避表决，体现了公
开、公平、公正的原则，表决程序合法有效，不会损害公司及其股东特别是中小
股东的利益。因此，我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易
有关的安排。
    二、《关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险评估报告》；
    1．公司出具的《关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险评估报告》，全面、
真实反映了集团财务公司的经营资质、业务和风险情况，其结论具有客观性和公

正性。集团财务公司已按照金融监管部门要求建立了较为完善的风险管理体系，
各项监管指标均符合相关标准，提供存、贷款等金融业务的风险管控措施到位，
能够有效管控金融业务风险。
    2．本次董事会对风险评估报告的表决程序符合法律法规规定，关联董事回
避表决，体现了公开、公平、公正的原则，表决程序合法有效，不会损害公司及
其股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司出具的《关于厦门国贸
控股集团财务有限公司风险评估报告》。
    三、《关于在厦门国贸控股集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预

案》。
    1．公司制订的《关于在厦门国贸控股集团财务有限公司开展金融业务的风
险处置预案》，明确了公司风险处置的机构及职责，建立起风险报告机制及信息
披露制度，针对可能出现的不同情形制订了风险处置程序，后续事项处理考虑周
全，能够有效防范、及时控制、降低和化解公司在财务公司的资金风险，维护资
金安全，具有充分性和可行性。
    2．本次董事会对风险处置预案的表决程序符合法律法规规定，关联董事回
避表决，体现了公开、公平、公正的原则，表决程序合法有效，不会损害公司及

其股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司制订的《关于在厦门国
贸控股集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。
    四、《公司董事长及高级管理人员 2022 年度绩效考核结果》；
    公司能严格执行公司董事长及高级管理人员薪酬考核制度，公司董事长及高
级管理人员 2022 年度经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律法规规定，未发现
与董事、高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。在议案表决时，关联董
事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们一致同意公司董事长及高级管理人
员 2022 年度绩效考核结果。

    五、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划 27 名授予激励对象因工作调动、主动
离职等原因已不符合激励对象确定标准，2022 年限制性股票激励计划 225 名授
予激励对象因架构调整、工作调动、主动离职、个人原因已不符合激励对象确定
标准，根据《厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》《厦门国
贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定对上

述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部
分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《厦门国贸集团股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》及相关法律的规定。我们一致同意回购注销 2020 年激励计划中
27 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,380,300 股和 2022 年激励
计划中 225 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,051,800 股。

                                                   2023 年 7 月 27 日