上海市通力律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
致: 厦门国贸集团股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦
门国贸”或“公司”)委托, 指派翁晓健律师、孙文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 就公司回购注销 2020 年、2022 年限制性股票激励计划(以下简称“股权
激励计划”)部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)及调整 2020 年股权激励计划回购
价格(以下简称“本次价格调整”)事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号, 以下简称
“《171 号文》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”
的有关规定, 就公司本次回购注销及价格调整事项, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供厦门国贸本次回购注销及价格调整事项之目的使用, 未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为厦门国贸本次回购注销及价格
调整事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担
责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
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一. 本次回购注销及本次价格调整的批准和授权
(一) 2020 年股权激励计划部分限制性股票回购注销及价格调整的批准和授权
1. 经本所律师核查, 厦门国贸于 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第一次临时股
东大会, 审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《2020 年激励计划》”)。《关
于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 授权董事会调整回购价格、办理限
制性股票回购注销所必需的全部事宜等。
2. 经本所律师核查, 厦门国贸于 2023 年 7 月 27 日召开第十届董事会 2023 年
度第十三次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》。厦门国贸独立董事刘峰、戴亦一、彭水军对上述事项发表了独
立意见。
经本所律师核查, 厦门国贸于 2023 年 7 月 27 日召开第十届监事会 2023 年
度第七次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》。
(二) 2022 年股权激励计划部分限制性股票回购注销的批准和授权
1. 经本所律师核查, 厦门国贸于 2022 年 4 月 12 日召开 2022 年第二次临时股
东大会, 审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《2022 年激励计划》”, 与
《2020 年激励计划》合称“《激励计划》”)《关于<厦门国贸集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案, 授权董事会办理限制性股票回购注销所必需的全部事
宜等。
2. 经本所律师核查, 厦门国贸于 2023 年 7 月 27 日召开第十届董事会 2023 年
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度第十三次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》。厦门国贸独立董事刘峰、戴亦一、彭水军对相关事项发表了独
立意见。
经本所律师核查, 厦门国贸于 2023 年 7 月 27 日召开第十届监事会 2023 年
度第七次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次回购注销及价格调
整事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》以及《激励计划》的相
关规定。
二. 本次回购注销及本次价格调整的具体情况
(一) 2020 年股权激励计划部分限制性股票回购注销及价格调整的具体情况
1. 2020 年股权激励计划部分限制性股票回购注销的原因和数量
经本所律师核查, 根据《2020 年激励计划》的相关规定, 激励对象因调动等
客观原因与公司解除或者终止劳动关系的, 尚未达到解除限售条件的限制
性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。激励对象因
主动辞职与公司解除劳动关系的, 其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售, 由公司按授予价格回购注销。
经本所律师核查, 根据厦门国贸提供的文件资料, 由于 2020 年激励计划的
26 名激励对象因调动等客观原因与厦门国贸终止劳动关系, 1 名激励对象因
主动辞职与厦门国贸终止劳动关系, 根据《2020 年激励计划》的相关规定,
厦门国贸回购注销前述 27 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,
合计为 2,380,300 股。
2. 2020 年股权激励计划部分限制性股票回购注销的价格及价格调整情况
经本所律师核查, 根据《2020 年激励计划》规定, 激励对象获授的限制性股
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票完成股份登记后, 若公司发生派息的, 应按下述公式调整回购价格: P＝
P0-V, 其中 P0 为调整前的每股限制性股票回购价格, V 为每股的派息额, P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后, P 仍须大于 1。
经本所律师核查, 厦门国贸已实施完成 2020 年、2021 年和 2022 年年度权
益分派方案, 每股派息额分别为 0.414 元(税后)、0.5 元(含税)和 0.65 元(含
税)。根据厦门国贸权益分派情况和上述回购价格调整方法, 2020 年激励计
划首次授予部分的回购价格由 4.09 元/股调整为 2.526 元/股。2020 年激励
计划预留授予部分的回购价格由 4.68 元/股调整为 3.53 元/股。因此, 25 名
因调动等客观原因与厦门国贸终止劳动关系的首次授予激励对象的回购注
销价格为 2.526 元/股加授予价格的银行同期存款利息之和, 1 名因调动等客
观原因与厦门国贸终止劳动关系的预留授予激励对象的回购注销价格为
3.53 元/股加授予价格的银行同期存款利息之和。1 名因主动辞职与厦门国
贸终止劳动关系的的激励对象的回购价格为 2.526 元/股。
(二) 2022 年股权激励计划部分限制性股票回购注销的具体情况
1. 2022 年股权激励计划部分限制性股票回购注销的原因和数量
经本所律师核查, 根据《2022 年激励计划》的相关规定, 激励对象调动至厦
门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职, 其已解除限售的限制性股票
不作处理。若该激励对象对于公司有突出贡献或者应公司要求仍需配合执行
公司相关事务的, 董事会授权薪酬与考核委员会决定是否对该激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票按照原计划处理。激励对象主动辞职而与
公司解除劳动关系的, 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售, 由公司以授予价格进行回购注销。
经本所律师核查, 根据厦门国贸提供的资料, 2022 年激励计划中的 199 名激
励对象因架构调整、工作调整等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其
下属企业任职, 22 名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系, 4 名激励对
象因个人原因退出 2022 年激励计划, 根据《2022 年激励计划》的相关规定,
前述 225 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15,051,800
股由厦门国贸回购注销。
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2. 2022 年股权激励计划部分限制性股票回购注销的价格
经本所律师核查, 根据《2022 年激励计划》的相关规定, 回购限制性股票的
价格为授予价格, 公司发生派发现金股利的情况, 回购价格不做调整。2022
年激励计划首次授予的授予价格为 4.50 元/股, 预留授予的授予价格为 4.92
元/股。本次回购注销中 224 名首次授予激励对象的回购价格为 4.5 元/股, 1
名预留授予激励对象的回购价格为 4.92 元/股。
基于上述核查, 本所律师认为, 厦门国贸本次回购注销及价格调整事项符合《管理办
法》以及《激励计划》的相关规定。
三. 其他事项
本次回购注销及价格调整事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行
信息披露, 并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的
法定程序。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次回购注销及价格调整事
项已取得现阶段必要的批准和授权; 本次回购注销及价格调整事项符合《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定; 本次回购注销及价格调整事项尚须按照《管理办法》、
上海证券交易所有关规定进行信息披露, 并按照《公司法》及相关规定办理股份注销
登记等相关手续及履行相应的法定程序。
本法律意见书正本一式二份。
(以下无正文, 为签署页)
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