证券代码：600756          证券简称：浪潮软件         公告编号：临 2023-040



                      浪潮软件股份有限公司
                 第十届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于 2023
年 8 月 28 日以通讯方式召开，会议通知于 2023 年 8 月 25 日以电子邮件和电话
等方式发出。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，本次会议由赵绍祥先生主
持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
    一、公司 2023 年半年度报告全文及摘要
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、关于聘任公司副总经理的议案
    经公司总经理提名，拟聘任王康先生、陈兆亮先生为公司副总经理，任期自
本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。王康先生、陈兆亮先生的
简历详见附件。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、关于修订《浪潮软件股份有限公司股东大会议事规则》的议案
    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪
潮软件股份有限公司股东大会议事规则（2023 年 8 月修订）》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    四、关于修订《浪潮软件股份有限公司董事会议事规则》的议案
    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪
潮软件股份有限公司董事会议事规则（2023 年 8 月修订）》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    五、关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案
    2023 年 6 月 8 日，公司实施了 2022 年年度权益分派，2022 年年度利润分配
方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本 324,098,753 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 9,722,962.59 元（含
税）。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《浪潮软件
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》 以下简称《激励计划》、“本激励计划”
或“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予与预留部分股票期权的行权价
格进行相应的调整，首次授予与预留部分股票期权的行权价格由 14.08 元/股调整
为 14.05 元 / 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 发 布 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于调整 2022 年股票期权激励
计划行权价格的公告》（公告编号：临 2023-043）。对于该议案，关联董事赵绍祥
先生、林大伟先生、纪磊先生已回避表决，独立董事就此事项发表了同意的独立
意见。
    表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    六、关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案
    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已
经成就，同意确定以 2023 年 8 月 28 日为预留股票期权授权日，向符合授予条件
的 37 名激励对象授予预留股票期权 71.00 万份，行权价格为 14.05 元/股。具体
内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件
股份有限公司关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公
告》（公告编号：临 2023-044）。对于该议案，关联董事赵绍祥先生、林大伟先生、
纪磊先生已回避表决，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    七、关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案
    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，鉴于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的 4 名激励对象
因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，公司将注销 4 名激励对象已
获授但尚未行权的 17.50 万份股票期权。本次注销完成后，公司 2022 年股票期
权激励计划首次授予的激励对象人数由 131 人调整为 127 人，首次授予的股票期
权数量由 577.50 万份调整为 560.00 万份。具体内容详见公司同日发布于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于注销 2022 年
股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：临 2023-045）。对
于该议案，关联董事赵绍祥先生、林大伟先生、纪磊先生已回避表决，独立董事
就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    八、关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案
    该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司预计与浪潮集团财务有限公司
的关联交易满足公司资金管理的要求，有利于加速资金周转、节约交易成本，进
一步提高资金使用效率。关联交易内容及定价原则公平、合理，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，
关联董事回避表决，关联交易的表决程序合法、有效。基于独立判断，我们一致
同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。对于该议案关联董事王冰
先生回避表决，有关具体内容详见公司 2023-047 号公告。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    九、关于《在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》
的议案
    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十、关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知的议案
    公司董事会提议于 2023 年 9 月 13 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审
议上述第三、四、八项议案，有关具体内容详见公司 2023-048 号公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    特此公告。
                                            浪潮软件股份有限公司董事会
                                                二〇二三年八月二十八日
附件：候选人简历

    王康，男，汉族，1986 年生，本科学历。曾任浪潮集团有限公司办公室主
任助理、副主任，浪潮集团有限公司云南区副总经理，浪潮集团有限公司后勤部
副部长，拟任公司副总经理。
    陈兆亮，男，汉族，1982 年生，本科学历。曾任本公司电子政务事业部广
州技术支持中心经理、总经理助理、副总经理，数字政府事业部副总经理；现任
公司数字政府事业部总经理，拟任公司副总经理。